蘇寧電器：第二屆董事會第十四次會議決議公告

　　蘇寧電器連鎖集團股份有限公司

　　第二屆董事會第十四次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　蘇寧電器連鎖集團股份有限公司第二屆董事會第十四次會議于2005年6月25日（星期六）以電子郵件方式發出會議通知，2005年7月1日下午13：30在本公司12樓會議室召開。會議應出席董事9名，實際出席董事7名，委托他人出席董事2名。董事謝俊元先生因出國未能親自出席會議，書面委托董事任峻先生代為出席會議并行使表決權；獨立董事趙曙明先生因出國未能親自出席會議，書面委托獨立董事吳遠女士代為出席會議并行使表決權。獨立董事黃麗潔女士因出差在外無法到現場參會，通過視頻方式參加了會議。會議由董事長張近東先生主持，公司監事、高級管理人員、見證律師及保薦機構的相關人員列席了會議，會議的召集和召開符合《公司法》和公司《章程》的規定。

　　經認真審議研究，全體董事舉手表決，形成以下決議：

　　一、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《蘇寧電器連鎖集團股份有限公司股權分置改革方案》。

　　公司股權分置改革方案的主要內容為：

　　1．蘇寧電器連鎖集團股份有限公司的非流通股股東為使其所持股份獲得上市流通權向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東支付對價，流通股股東每持有10股流通股將獲得蘇寧電器連鎖集團股份有限公司非流通股股東支付的2.5股股份。

　　2．除《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》（證監發〔2005〕32號）中要求非流通股股東必須做出的承諾和履行的相關信息披露義務外，持有公司非流通股股份百分之五以上的股東張近東和江蘇蘇寧電器有限公司進一步承諾如下：

　　(1)其所持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，二十四個月內不通過深圳證券交易所中小企業板掛牌向社會公眾出售所持公司股份；二十四個月至三十六個月之間，若其通過深圳證券交易所中小企業板出售蘇寧電器的股份，則各自出售數量占公司股份總數的比例不超過百分之十，出售價格不低于每股50元（如果自非流通股獲得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等事項，應對該價格進行除權、除息處理）。

　　(2)在公司股東大會通過股權分置改革方案后的兩個月內，若蘇寧電器連鎖集團股份有限公司連續二日收盤價格低于每股人民幣25.80元（若此間有派息、送股、資本公積金轉增股本等事項，應對該價格進行除權、除息處理），則張近東和江蘇蘇寧電器有限公司將在二級市場上增持蘇寧電器連鎖集團股份有限公司社會公眾股股份，增持數量合計不超過500萬股，增持股份計劃完成后的六個月內不出售所增持的股份。

　　具體方案及非流通股股東的其他承諾詳見《蘇寧電器連鎖集團股份有限公司股權分置改革說明書》和《關于增持蘇寧電器連鎖集團股份有限公司社會公眾股的計劃》。本次股權分置改革方案尚需提交公司股東大會審議批準。

　　二、以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于修改公司 <章程>的議案》（見附件）。

　　由于公司已根據2004年年度股東大會決議實施資本公積金轉增股本方案，根據相關規定對公司《章程》中的相應條款進行修改。

　　本次修改公司《章程》尚需提交公司股東大會審議批準。

　　三、以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于召開2005年第一次臨時股東大會的議案》。

　　董事會決定于2005年8月4日召開公司2005年第一次臨時股東大會，審議股權分置改革方案和《關于修改公司<章程>的議案》。

　　會議通知詳見公司2005-025號公告《蘇寧電器連鎖集團股份有限公司董事會關于召開2005年第一次臨時股東大會的通知》。

　　特此公告。

　　蘇寧電器連鎖集團股份有限公司

　　董事會

　　2005年7月1日

　　附件：關于修改公司《章程》的議案

　　由于公司已根據2004年年度股東大會決議實施資本公積金轉增股本方案，根據相關規定，現擬對公司《章程》的部分條款進行修改，具體修改條款如下：

　　一、原第三章第十三條：公司的股份總數為9316萬股，每股面額為人民幣1元。

　　修改為：公司的股份總數為18632萬股，每股面額為人民幣1元。

　　二、原第三章第十四條：公司的注冊資本為人民幣9316萬元。

　　修改為：公司的注冊資本為人民幣18632萬元。

　　三、原第三章第二十條：公司經批準發行的普通股總數為9316萬股。

　　修改為：公司經批準發行的普通股總數為18632萬股。

　　四、原第三章第二十一條：公司的股本結構為：普通股9316萬股，其中發起人持有6816萬股,其他內資股股東持有2500萬股。

　　修改為：

　　公司的股本結構為：普通股18632萬股，其中發起人持有13632萬股,其他內資股股東持有5000萬股。

　　以上議案經董事會審議通過后，提請股東大會審議。