英特集團：二ОО四年度股東大會的法律意見書

　　浙江天冊律師事務所

　　關于浙江英特集團股份有限公司

　　二ОО四年度股東大會的法律意見書

　　致：浙江英特集團股份有限公司

　　根據《上市公司股東大會規范意見（2000年修訂）》（以下簡稱《規范意見》），浙江天冊律師事務所接受浙江英特集團股份有限公司（以下簡稱公司）的委托，指派高峰律師、葉虹律師（以下簡稱本所律師）出席公司二○○四年度股東大會，并出具法律意見書。

　　本法律意見書根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《規范意見》等法律法規和《浙江英特集團股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定出具。

　　本所律師已經對公司提供的與出具本法律意見書有關的所有文件資料及證言進行審查判斷，并據此出具法律意見。

　　公司承諾并保證所提供的全部文件材料和所作的陳述和說明是完整的、真實的和有效的，一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露并無任何隱瞞、疏漏之處。公司保證向本所律師提供的原始書面材料、副本材料或口頭證言是真實的,其中提供材料為副本或復印件的,保證與正本或原件一致相符。

　　本所律師僅依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實及本所律師對該事實的了解和對有關法律的理解發表法律意見。

　　本所律師僅就與本次股東大會相關的法律問題發表法律意見，并不對有關會計、審計、資產評估等專業事項發表法律意見。

　　本法律意見書僅供貴公司為本次股東大會之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司將本法律意見書作為本次股東大會的法定文件公告，并依法對本所在其中發表的法律意見承擔責任。

　　為出具本法律意見書，本所律師根據有關法律法規的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就本次股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規和《公司章程》的規定，出席會議人員資格的合法有效性、本次股東大會的提案和表決程序的合法有效性發表法律意見如下：

　　一、關于本次股東大會的召集、召開程序

　　公司于2005年5月27日召開四屆二十次董事會會議，決議于2005年6月30日在杭州市延安路508號浙江英特藥業有限責任公司會議室召開公司2004年度股東大會。公司董事會于2005年5月28日在《證券時報》上公告了《浙江英特集團股份有限公司四屆二十次董事會決議暨召開2004年度股東大會的公告》（以下簡稱《董事會公告》）。該《董事會公告》中載明了本次股東大會的召開時間、召開地點、會議審議事項、會議出席對象、會議登記辦法等事項。

　　本次股東大會于2005年6月30日下午依會議通知如期舉行，大會由公司副董事長季偉平先生主持。

　　經審核，本次股東大會的召開公告在股東大會召開前三十日發布，公司發出通知的時間、方式和通知內容均符合《公司法》、《證券法》、《規范意見》、《公司章程》的規定，本次會議召開的時間、地點與會議通知中所告知的時間、地點一致。

　　本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《證券法》、《規范意見》、《公司章程》的規定。

　　二、關于出席本次股東大會人員的資格

　　根據公司出席會議股東（或委托代理人）的簽名、身份證明、股權證明或其授權委托書等，出席本次股東大會的股東及委托代理人共計2人，均為2005年6月15日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東，代表有表決權的股份62308040股，占公司股份總數的54.06％。

　　此外，出席本次大會的其他人員為公司董事、監事、高級管理人員及本所律師。

　　根據《公司法》、《證券法》、《規范意見》及《公司章程》，上述人員均具備出席本次股東大會的資格。

　　三、關于本次股東大會的議案

　　本次股東大會審議的議案包括：

　　1、2004年度報告；

　　2、2004年度董事會報告；

　　3、2004年度監事會報告；

　　4、2004年度財務報告；

　　5、2004年度利潤分配預案；

　　6、關于聘請2005年度審計機構的報告；

　　7、選舉公司第五屆董事會成員，決定獨立董事津貼；

　　8、選舉公司第五屆監事會成員；

　　9、關于修改公司章程的議案。

　　根據2005年5月28日在《證券時報》上發布的《董事會公告》，公司董事會公告了本次股東大會的議案。公司2005年4月22日刊載在《證券時報》上的《浙江英特集團股份有限公司二○○四年度報告》中公布了審議事項1－6項內容；2005年5月28日在《證券時報》上刊載的《董事會公告》公布了審議事項7－9項內容。

　　經審核，本次股東大會沒有股東提出新提案，本次股東大會審議的事項與召開本次大會的《董事會公告》中列明的事項一致。

　　四、關于本次股東大會的表決程序

　　本次大會采取記名投票方式對《董事會公告》列明的審議事項逐項進行表決。其中，選舉董事會成員、監事會成員采用累積投票制。

　　經公司董事會提議，出席本次股東大會的股東和委托代理人指定兩名代表與一名監事監票，并當眾公布表決結果。出席會議的股東和委托代理人沒有對表決結果提出異議。

　　根據公司股東代表與監事對表決結果所做的清點及本所律師的審查，本次股東大會以62308040股贊成，0股反對，0股棄權的表決結果，通過了2004年度報告；

　　以62308040股贊成，0股反對，0股棄權的表決結果，通過了2004年度董事會報告；

　　以62308040股贊成，0股反對，0股棄權的表決結果，通過了2004年度監事會報告；

　　以62308040股贊成，0股反對，0股棄權的表決結果，通過了2004年度財務報告；

　　以62308040股贊成，0股反對，0股棄權的表決結果，通過了2004年度利潤分配預案；

　　以62308040股贊成，0股反對，0股棄權的表決結果，通過了關于聘請2005年度審計機構的報告。

　　本次大會以出席本次股東大會的股東（包括委托代理人）所持有效表決權過半數以上通過選舉王先龍、鄭瑜明、錢永林、季偉平、姜巨舫、王杭屏、金雪軍、呂新福、沈建林為公司第五屆董事會董事，其中金雪軍、呂新福、沈建林為獨立董事，同時以62308040股贊成，0股反對，0股棄權的表決結果通過決定獨立董事津貼的議案；本次大會以出席本次股東大會的股東（包括委托代理人）所持有效表決權過半數以上通過選舉蔡安金、藤偉宏、張基宏為公司第五屆監事會監事。

　　本次大會以62308040股贊成，0股反對，0股棄權的表決結果，通過了關于修改公司章程的議案。

　　本次股東大會審議事項中除第9項關于修改公司章程的議案是特別決議議案，應以出席本次股東大會的的股東（包括委托代理人）所持有效表決權三分之二以上通過外，其余8項議案為普通決議議案，均應以出席本次股東大會的股東（包括委托代理人）所持有效表決權過半數以上通過。

　　本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，表決結果合法有效。

　　五、結論意見

　　綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序，出席會議人員的資格，會議表決程序均符合國家有關法律、法規及《公司章程》的規定，本次股東大會通過的各項決議合法有效。

　　浙江天冊律師事務所

　　律師：高峰、葉虹

　　二○○五年六月三十日