深 康 佳：2004年度股東大會的法律意見書

　　君合律師事務所

　　關于康佳集團股份有限公司2004年度股東大會的

　　法律意見書致：康佳集團股份有限公司

　　君合律師事務所深圳分所(以下簡稱本所)接受康佳集團股份有限公司(以下簡稱貴公司)的委托，就貴公司2004年度股東大會(以下簡稱本次股東大會)召開的有關事宜，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司股東大會規范意見(2000年修訂)》(以下簡稱《規范意見》)等法律、法規及《康佳集團股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的有關規定，出具本法律意見書。

　　為出具本法律意見書之目的，本所委派律師(以下簡稱本所律師)列席了貴公司本次股東大會，并根據現行法律、法規的有關規定及要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對貴公司提供的與本次股東大會召開有關的文件和事實進行了核查和驗證，在此基礎上，本所律師對本法律意見書出具之日及以前所發生的相關事實發表法律意見如下：

　　一、關于本次股東大會的召集和召開

　　(一)本次股東大會的召集

　　根據貴公司于2005年5月28日在《證券時報》及《大公報》刊載的《康佳集團股份有限公司第五屆董事局第八次會議決議公告》及《康佳集團股份有限公司關于召開2004年年度股東大會的通知》(以下簡稱會議通知)，貴公司五屆董事局第八次會議于2005年5月27日召開，會議通過了《關于召開2004年度股東大會的議案》。

　　據此，本所律師認為，貴公司董事局已就召開本次股東大會作出決議并以公告形式通知了股東，貴公司本次股東大會的召集符合《公司法》第105條、《規范意見》第5條、《公司章程》第49條、第50條的有關規定，召集程序合法。

　　(二)本次股東大會的召開

　　1、根據會議通知,貴公司召開本次股東大會的通知已提前三十日以公告方式作出。據此，貴公司通知召開本次股東大會的時間符合《公司法》第105條、《規范意見》第5條及《公司章程》第50條的有關規定。

　　2、根據會議通知,貴公司本次股東大會通知的主要內容有：會議召開時間和地點、出席對象、會議審議事項、登記辦法和其他事項。據此，貴公司本次股東大會通知的內容符合《公司章程》第51條的有關規定。

　　3、根據本所律師審查，本次股東大會由貴公司董事局主席任克雷先生主持。符合《公司法》第105條、《公司章程》第49條的有關規定。

　　4、根據本所律師審查，本次股東大會于2005年6月30日在中國深圳華僑城集團辦公樓5樓會議室召開，會議的實際召開時間、地點與會議通知中公告的時間、地點一致。

　　據此，本所律師認為貴公司本次股東大會的召開程序合法。

　　二、關于出席本次股東大會人員的資格

　　1、根據本所律師審查，出席本次股東大會的法人股東共八名，自然人股東二名。前述法人股東由其法定代表人或其法定代表人委托的代理人出席本次股東大會，代理人出示了身份證、委托書和持股憑證；自然人股東出示了身份證并由公司驗證了持股憑證，符合《公司章程》第52、53條有關規定。

　　2、根據本所律師審查，除貴公司上述股東之外，出席本次股東大會的人員還有貴公司八名董事、三名監事、二名高級管理人員以及貴公司董事會邀請的其他人員。上述會議出席人員均有權出席本次股東大會，符合《規范意見》第28條有關規定。

　　據此，本所律師認為貴公司上述股東、董事、監事、高級管理人員及其他會議出席人員有權出席本次股東大會。

　　三、關于本次股東大會的表決程序

　　1、根據本所律師審查，本次股東大會未有股東提出新提案；

　　2、根據本所律師審查，本次股東大會采取記名方式投票表決，出席會議的股東及股東代理人就列入本次股東大會會議議程的提案進行了逐項表決。該表決方式符合《規范意見》第32條和《公司章程》第68條的有關規定。

　　3、本次股東大會的主持人指定兩名股東代表和一名監事對審議事項的投票表決進行清點，并由清點人代表當場公布表決結果，符合《公司章程》第69條的有關規定。

　　4、根據股東代表和監事對表決結果所做的清點及本所律師的審查，本次股東大會審議的以下議案均經出席本次股東大會的股東所持表決權的半數以上通過，符合《公司法》第106條和《公司章程》第63條及第64條的有關規定：

　　(1) 《2004年董事局工作報告》；

　　(2) 《2004年監事會工作報告》；

　　(3) 《2004年度會計師審計報告》；

　　(4) 《關于2004年度利潤分配方案的議案》；

　　(5) 《關于彌補虧損的議案》；

　　(6) 《關于聘請審計單位及審計費用的議案》；及

　　(7) 《關于購買責任保險的議案》。

　　同時，本次股東大會經出席本次股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過了《關于修改公司章程的議案》，符合《公司法》第107條和《公司章程》第63條及第65條的有關規定。

　　據此，本所律師認為本次股東大會的表決程序合法有效。

　　四、結論意見

　　綜上所述，本所律師認為，貴公司2004年度股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序等事宜，均符合《公司法》、《規范意見》等法律、法規及《公司章程》的有關規定，合法有效。

　　[本頁為《君合律師事務所關于康佳集團股份有限公司2004年年度股東大會的法律意見書》的簽署頁，無正文]君合律師事務所深圳分所張建偉　律師二○○五年六月三十日