ST昆百大：2004年度股東大會的法律意見書

　　云南海合律師事務所

　　關于昆明百貨大樓（集團）股份有限公司

　　2004年度股東大會的

　　見 證 意 見 書昆明百貨大樓（集團）股份有限公司：

　　依照貴公司與本所簽訂的《常年法律顧問協議書》，本所指派郭靖宇、楊向紅律師出席了貴公司于2005年6月29日召開的2004年度股東大會（以下簡稱：本次大會）。本律師基于對本次大會的現場見證，依據《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規范意見》及《律師從事證券法律業務規范》的要求，就貴公司本次大會的相關問題發表見證意見如下：

　　一、關于出席本次大會人員的資格

　　據本律師查驗貴公司《2004年度股東大會簽到記錄》及出席貴公司本次大會人員的身份證明后認為：出席貴公司本次大會的14名股東的資格均合法有效，所持有的股份總數為6882.56萬股，占貴公司有表決權股份總數的51.21%。

　　二、關于本次大會的召集

　　據本律師查驗，本次大會系貴公司2004年度股東大會，由貴公司董事會召集。貴公司董事會召集本次大會的書面通知，已于2005年5月27日刊登在《證券時報》及巨潮網上，通知中列明了本次大會審議討論的事項，貴公司本次大會的召開日距會議通知日已超過了30日，本次大會的召集程序符合有關法律、法規及貴公司《章程》的規定。

　　三、關于本次大會的召開

　　據本律師現場見證，貴公司本次大會于2005年6月29日上午9時30分在貴公司會議室召開，會議由董事長何道峰先生主持，貴公司的6名董事、2名監事、董事會秘書及公司高管人員均出席了大會。本次大會的召開符合有關法律、法規及貴公司《章程》的規定。

　　四、關于提出新提案的股東資格

　　據本律師查驗，本次大會共審議12項議案。其中，2005年5月27日貴公司關于召開本次大會的通知中共有11項議案。此后，華夏西部經濟開發有限公司（以下簡稱華夏西部）于2005年6月10日向貴公司董事會申請將《關于昆百大與華夏西部聯合對昆百大A座老樓進行危房拆除重建的議案》作為新提案提交本次大會審議，貴公司董事會審核后同意提交本次大會審議，并于2005年6月17日在《證券時報》上作了公告。經本律師查驗，華夏西部系貴公司的控股股東，持有貴公司29.83%的股份，具有提出新提案的合法資格。

　　五、關于本次大會的表決程序

　　據本律師現場見證，貴公司本次大會的12項議案均以記名投票的方式逐項進行表決，表決投票公開進行，并由大會推舉的1名股東代表及1名監事代表參與計票，收回的表決票數等于發出的表決票數，表決結果由主持人當場公布，無人對表決結果提出異議。本次大會交付表決的12項議案中11項議案已獲通過，《關于昆百大與華夏西部聯合對昆百大A座老樓進行危房拆除重建的議案》未獲通過。大會主持人根據表決結果宣布了本次大會的決議。該次大會的記錄已由出席會議的董事和記錄員簽名。據此，本律師認為本次大會的表決程序合法有效。

　　六、結論

　　綜上所述，本律師認為：貴公司本次大會的召集、召開程序符合法律、法規的規定；出席會議人員的資格、大會的表決程序及表決結果均合法、有效。云南海合律師事務所律　師：郭靖宇　楊向紅2005年6月29日