偉星股份第二屆董事會第十一次臨時會議決議

　　一、通過了《浙江偉星實業發展股份有限公司股權分置改革說明書》。

　　公司董事會經認真研究，制定了公司股權分置改革方案，并編制了《浙江偉星實業發展股份有限公司股權分置改革說明書》，公司董事會制定股權分置改革方案主要內容為：

　　1、非流通股股東為了獲取其所持非流通股的上市流通權，以2005年6月17日公司總

　　2、非流通股股東應支付的公司股票由非流通股股東按各自持股比例支付，計算結果不足1股的按四舍五入保留到個位數。每位非流通股股東應支付的對價股份數量相加后小于應支付給流通股股東的對價股份總數，其差額由偉星集團支付。反之則由偉星集團享有。

　　3、非流通股股東承諾

　　（1）全體非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　（2）持有偉星股份5%以上的股東偉星集團有限公司、章卡鵬先生、張三云先生承諾，在第

　　（1）條承諾期滿后，其通過深圳證券交易所掛牌交易出售股份的數量占偉星股份的股份總數比例在十二個月內不超過5%，在二十四個月內不超過10%。

　　（3）章卡鵬先生作為偉星股份董事長、張三云先生作為公司副董事長、總經理、謝瑾琨先生作為公司董事、董秘、副總經理，均已按《公司章程》的規定，做出了在其任職期間及離職后6個月內不出售所持有的公司股份的承諾。

　　（4）偉星集團有限公司、章卡鵬先生、張三云先生承諾，在第（1）條承諾期滿后二十四個月內，只有當二級市場股票價格不低于2005年6月17日前三十個交易日收盤價平均價格7.08元的113%，即二級市場價格不低于8元時，才可以通過深圳證券交易所掛牌交易出售偉星股份股票。

　　上述價格不因股權分置改革實施造成的股價變化進行調整。

　　當偉星股份派發紅股、轉增股本、增資擴股（包括可轉換債券轉換的股本）、配股、派息等情況使股份數量或股東權益發生變化時，上述價格按下述公式調整。設送股率為N，增發新股或配股率為K，增發新股價或配股價為A，每股派息為D，調整后的價格為P，調整前的價格為Po。

　　送股或轉增股本：P=Po/（1+N）；

　　增發新股或配股：P=（Po+AK）/（1+K）；

　　兩項同時進行：P=（Po+AK）/（1+N+K）；

　　派息：P=Po-D

　　（5）全體非流通股股東承諾，通過深圳證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到偉星股份股份總數百分之一的，應當自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，但公告期間無需停止出售股份。

　　(6)香港威事達有限公司所持偉星股份的股份為外資股，因實施本方案而涉及的該部分外資股之流通事宜須報中華人民共和國商務部批準。由于本方案將在偉星股份股東大會審議通過后實施，若屆時尚未獲得中華人民共和國商務部批準，則為保證本方案順利實施，偉星集團有限公司承諾且香港威事達有限公司同意由偉星集團有限公司代香港威事達有限公司支付其應支付給流通股股東的對價股份。但香港威事達有限公司持有的股份在獲中華人民共和國商務部批準前暫不流通；在獲中華人民共和國商務部批準后，香港威事達有限公司持有的股份獲得流通權。若中華人民共和國商務部最終未批準，則僅香港威事達有限公司持有的股份不能流通，本方案其他內容的實施不受影響。

　　（7）在股權分置改革期間，如偉星股份非流通股股東的股份發生被質押、凍結等情形而無法向流通股支付對價股份的情況，控股股東偉星集團有限公司承諾由其代為支付因質押、凍結而無法支付給流通股的對價股份。

　　4、方案實施后公司總股本仍為74，783，433股，公司資產、負債、所有者權益、每股凈資產、每股收益等財務指標全部保持不變。

　　具體詳見公司于本日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮網(http：//www.cninfo.com.cn)的《浙江偉星實業發展股份有限公司股權分置改革說明書》。

　　該項議案尚需經公司2005年第一次臨時股東大會審議通過。

　　二、通過了《浙江偉星實業發展股份有限公司關于召開2005年第一次臨時股東大會的通知》。