三九生化：2004年度股東大會決議公告

　　股票簡稱：三九生化 三九宜工生化股份有限公司2004年度股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、重要提示

　　（一）本次會議召開期間增加提案的情況：

　　1、《公司與振興集團有限公司進行資產置換的關聯交易的議案》：2005年5月28日公司發出本次股東大會會議通知后，2005年6月13日召開了公司第四屆董事會第十三次會議，會議審議通過了公司監事會向本次股東大會提出的《公司與振興集團有限公司進行資產置換的關聯交易的議案》的臨時提案。公司董事會于2005年6月15日在《證券時報》上刊登了《三九宜工生化股份有限公司關于2004年度股東大會臨時提案的公告》。

　　2、《公司2004年度監事會工作報告》：公司監事會在本次會議上將《公司2004年度監事會工作報告》作為臨時提案提交股東大會審議。

　　（二）本次股東大會沒有否決或變更提案。

　　二、會議召開的情況

　　（一）召開時間：2005年6月28日

　　（二）召開地點：深圳市北環大道1028號三九企業集團辦公大樓會議室

　　（三）召開方式：現場投票

　　（四）召集人：公司董事會

　　（五）主持人： 董事長梅偉伶先生

　　（六）本次會議的召開符合《公司法》、《股票上市規則》、《上市公司股東大會規范意見（2000年修訂）》以及《公司章程》的有關規定。

　　三、會議的出席情況

　　（一）出席的總體情況：

　　股東（代理人）5人，代表股份81,273,857 股，占上市公司有表決權總股份38.39％。

　　（二）社會公眾股股東出席情況：

　　社會公眾股股東（代理人）4人，代表股份591,857股，占公司社會公眾股股東表決權股份總數0.58％。

　　四、提案審議和表決情況

　　（一）公司2004年年度報告及摘要

　　1、總的表決情況：

　　同意81,273,857股，占出席會議所有股東所持表決權100％；反對0股；棄權0股。

　　2、社會公眾股股東的表決情況：

　　同意591,857股，占出席會議社會公眾股股東所持表決權100％；反對0股；棄權0股。

　　3、表決結果：通過。

　　（二）公司2004年度董事會工作報告

　　1、總的表決情況：

　　同意81,273,857股，占出席會議所有股東所持表決權100％；反對0股；棄權0股。

　　2、社會公眾股股東的表決情況：

　　同意591,857股，占出席會議社會公眾股股東所持表決權100％；反對0股；棄權0股。

　　3、表決結果：通過。

　　（三）公司2004年度監事會工作報告

　　1、總的表決情況：

　　同意81,273,857股，占出席會議所有股東所持表決權100％；反對0股；棄權0股。

　　2、社會公眾股股東的表決情況：

　　同意591,857股，占出席會議社會公眾股股東所持表決權100％；反對0股；棄權0股。

　　3、表決結果：通過。

　　（四）公司2004年度財務決算報告

　　1、總的表決情況：

　　同意81,273,857股，占出席會議所有股東所持表決權100％；反對0股；棄權0股。

　　2、社會公眾股股東的表決情況：

　　同意591,857股，占出席會議社會公眾股股東所持表決權100％；反對0股；棄權0股。

　　3、表決結果：通過。

　　（五）公司2004年度利潤分配預案

　　1、總的表決情況：

　　同意81,273,857股，占出席會議所有股東所持表決權100％；反對0股；棄權0股。

　　2、社會公眾股股東的表決情況：

　　同意591,857股，占出席會議社會公眾股股東所持表決權100％；反對0股；棄權0股。

　　3、表決結果：通過。

　　（六）續聘上海立信長江會計師事務所有限公司為公司2005年度財務審計機構的議案

　　1、總的表決情況：

　　同意81,273,857股，占出席會議所有股東所持表決權100％；反對0股；棄權0股。

　　2、社會公眾股股東的表決情況：

　　同意591,857股，占出席會議社會公眾股股東所持表決權100％；反對0股；棄權0股。

　　3、表決結果：通過。

　　（七）公司關聯交易的議案

　　1、總的表決情況：

　　同意591,857股，占出席會議所有股東所持表決權100％；反對0股；棄權0股。（關聯股東三九醫藥股份有限公司已回避表決）

　　2、社會公眾股股東的表決情況：

　　同意591,857股，占出席會議社會公眾股股東所持表決權100％；反對0股；棄權0股。

　　3、表決結果：通過。

　　（八）修改《公司章程》的議案

　　1、總的表決情況：

　　同意81,273,857股，占出席會議所有股東所持表決權100％；反對0股；棄權0股。

　　2、社會公眾股股東的表決情況：

　　同意591,857股，占出席會議社會公眾股股東所持表決權100％；反對0股；棄權0股。

　　3、表決結果：通過。

　　（九）公司募集資金管理制度

　　1、總的表決情況：

　　同意81,273,857股，占出席會議所有股東所持表決權100％；反對0股；棄權0股。

　　2、社會公眾股股東的表決情況：

　　同意591,857股，占出席會議社會公眾股股東所持表決權100％；反對0股；棄權0股。

　　3、表決結果：通過。

　　（十）公司與振興集團有限公司進行資產置換的關聯交易的議案

　　1、總的表決情況：

　　同意591,857股，占出席會議所有股東所持表決權100％；反對0股；棄權0股。（關聯股東三九醫藥股份有限公司已回避表決）

　　2、社會公眾股股東的表決情況：

　　同意591,857股，占出席會議社會公眾股股東所持表決權100％；反對0股；棄權0股。

　　3、表決結果：通過。

　　五、律師出具的法律意見

　　特此公告。

　　三九宜工生化股份有限公司

　　董　事　會

　　2005年6月29日

　　廣東品然律師事務所關于

　　三九宜工生化股份有限公司2004年年度

　　股東大會的法律意見書致：三九宜工生化股份有限公司

　　廣東品然律師事務所（以下簡稱本所）接受三九宜工生化股份有限公司(以下簡稱貴公司或公司)的委托，指派侯春雷律師列席貴公司2004年年度股東大會(以下簡稱本次股東大會)，并就本次股東大會的有關事項，出具法律意見書。

　　本所律師根據《中華人民共和國公司法》《以下簡稱公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱證券法）、中國證監會《上市公司股東大會規范意見》《以下簡稱規范意見》以及《三九宜工生化股份有限公司章程》《以下簡稱公司章程》的有關規定，并按照律師行業公認業務標準、道德規范和勤勉盡職精神就本次股東大會的有關事項出具法律意見。

　　本法律意見書僅供貴公司本次股東大會之目的使用，本所同意將本法律意見書作為貴公司本次股東大會公告材料隨其他公告的信息一同公告，同時對本法律意見承擔相應的法律責任。

　　一、關于本次股東大會的召集和召開。

　　根據公司2005年5月26日召開的公司第四屆董事會第十二次會議決議，公司于2005年5月28日在《證券時報》上以公告形式刊登了《三九宜工生化股份有限公司第四屆董事會第十二次會議決議公告暨召開2004年度股東大會的通知》。會議通知載明了本次股東大會的會議召開時間、召開地點、審議事項、出席對象、登記辦法等內容。

　　本次股東大會如期于2005年6月28日上午九時在深圳市北環大道1028號三九企業集團辦公大樓會議室召開，會議由董事長梅偉伶先生主持。會議召開的時間、地點及其它事項與前述通知披露的一致。

　　本所律師認為：本次股東大會的召集、召開程序符合公司法、證券法、規范意見和公司章程規定,合法有效。

　　二、關于出席本次股東大會人員的資格。

　　據本所律師審查，出席本次股東大會的股東及股東代表5人，代表公司股份81,273,857股，占公司股份總數的38.39%。出席會議股東的資格和持股憑證均經公司確認；股東代表出席會議的，均持有股東的授權委托書。

　　本所律師認為，出席本次股東大會的人員主體資格均符合公司法、證券法、規范意見和公司章程的規定，合法有效。

　　三、關于本次股東大會的臨時提案。

　　公司第四屆董事會第十三次會議審議了公司監事會向公司2004年度股東大會提出的《公司與振興集團有限公司進行資產置換的關聯交易的議案》的臨時提案，董事會同意將《公司與振興集團有限公司進行資產置換的關聯交易的議案》作為臨時提案提交本次股東大會審議。臨時提案的具體內容于2005年6月15日在《證券時報》上進行了公告。

　　公司監事會在本次會議上將《公司2004年度監事會工作報告》作為臨時提案提交股東大會審議。

　　本所律師認為，公司監事會具有提出臨時提案的主體資格，提案程序、形式和內容符合公司法、證券法、規范意見和公司章程的規定，提案合法、有效。

　　四、關于本次股東大會的表決程序。

　　公司本次股東大會就列入會議通知的議案和公司監事會提出的臨時提案以記名投票方式進行了表決，并當場公布表決結果。參加會議人員對表決結果沒有提出異議，本次年度股東大會的各項議案均依法獲得通過。

　　本所律師認為，公司本次股東大會的表決程序符合公司法、證券法、規范意見和公司章程的有關規定，表決程序合法、有效。

　　五、結論意見。

　　綜上所述，本所律師認為，貴公司2004年年度股東大會的召集、召開程序、與會股東的資格、表決方式和結果均符合公司法、證券法、規范意見和公司章程的規定。本次股東大會決議合法、有效。

　　廣東品然律師事務所

　　承辦律師：侯春雷

　　二OO五年六月二十八日