鹽田港Ａ：2004年度股東大會的法律意見書

　　國浩律師集團（深圳）事務所

　　關(guān)于深圳市鹽田港股份有限公司

　　2004年度股東大會的法律意見書

　　致：深圳市鹽田港股份有限公司

　　國浩律師集團（深圳）事務所（以下簡稱本所）接受深圳市鹽田港股份有限公司（以下簡稱貴公司或者公司）的委托，指派張敬前律師出席了貴公司2004年度股東大會（以下簡稱本次股東大會）�，F(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《上市公司股東大會規(guī)范意見（2000年修訂）》（以下簡稱《規(guī)范意見》）、《上市公司治理準則》（以下簡稱《治理準則》）等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件以及《深圳市鹽田港股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規(guī)定，對貴公司本次股東大會的召集與召開程序、出席會議人員的資格、表決程序等事項的合法有效性出具法律意見。

　　為出具本法律意見書，本所律師對本次股東大會所涉及的事項進行了審查，查閱了本所律師認為出具法律意見書所必需查閱的文件，并對有關(guān)問題進行了必要的核查和驗證。

　　本所同意將本法律意見書隨貴公司本次股東大會的決議一起予以公告，并依法對本所出具的法律意見承擔相應的責任。

　　本所律師根據(jù)對事實的了解及對法律的理解，出具如下法律意見：

　　一、本次股東大會的召集與召開程序

　　根據(jù)貴公司于2004年4月12日分別在《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》刊載的《深圳市鹽田港股份有限公司召開2004年年度股東大會的通知》，貴公司本次股東大會于2005年6月28日上午九時三十分在深圳市鹽田港海港大廈一樓會議室召開，由貴公司董事陳欽碩先生主持。

　　經(jīng)核查，貴公司發(fā)出會議通知的時間、方式及通知的內(nèi)容符合《公司法》、《規(guī)范意見》及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會召開的實際時間、地點和內(nèi)容與通知一致，貴公司本次股東大會的召集與召開程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

　　二、本次股東大會出席人員的資格

　　經(jīng)查驗出席會議的股東、股東代理人的身份證明、授權(quán)委托證明及股東登記的相關(guān)資料等，出席本次股東大會的股東及股東代理人共11人，代表有表決權(quán)的貴公司股份數(shù)額為957,007,229股，占貴公司股本總額的76.87%，符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，有權(quán)對本次股東大會的議案進行審議、表決。

　　出席本次股東大會的人員還有貴公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及本所律師。

　　經(jīng)驗證，本次股東大會出席人員的資格合法有效。

　　三、本次股東大會的提案

　　經(jīng)本所律師審查，本次股東大會所審議的事項與公司董事會公告的內(nèi)容相符。

　　貴公司的股東及監(jiān)事會未在本次股東大會上提出新的提案。

　　四、本次股東大會的表決程序

　　本次股東大會就會議通知中列明的議案進行了認真審議，采取書面記名方式逐項投票表決，按《公司章程》的規(guī)定監(jiān)票，并當場公布了表決結(jié)果。《關(guān)于修改公司章程的議案》經(jīng)出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)的三分之二以上通過，其他議案經(jīng)出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

　　經(jīng)本所律師見證，股東大會的表決程序及表決票數(shù)符合《公司法》、《規(guī)范意見》和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

　　五、結(jié)論意見

　　本所律師認為，貴公司本次股東大會的召集及召開程序、出席會議人員的資格及表決程序等事宜，符合《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，股東大會決議合法有效。

　　本法律意見書正本三份，無副本。

　　國浩律師集團（深圳）事務所　經(jīng)辦律師： 張 敬 前

　　2005年6月28日