銅城集團關于出售子公司股權的公告

　　證券簡稱：銅(資訊 論壇)城集團(資訊 行情 論壇)證券代碼：000672　公告編號：2005-13

　　白銀銅城商廈(集團)股份有限公司

　　關于出售子公司股權的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　關于出售本公司持有的楊凌鼎天濟農腐殖酸制品有限公司41%股權的事項

　　一、交易概述

　　本公司于2003年12月29日以協議價6800萬元收購了西安鼎天科技實業(集團)有限公司持有楊凌鼎天濟農腐殖酸制品有限公司51%的股權。現經公司第二大股東甘肅金合投資有限公司提議，以協議價 5500萬元的價格一次性將本公司持有的楊凌鼎天濟農腐殖酸制品有限公司41%的股權轉讓給西安鼎天科技實業(集團)有限公司。此次股權轉讓后，本公司仍持有楊凌鼎天濟農腐殖酸制品有限公司10%的股權。上述股權出售后，本公司的合并報表范圍將發生變化。截止目前，本公司未向楊凌鼎天濟農腐殖酸制品有限公司的債務提供任何擔保、質押，也未委托該子公司理財，本公司與該公司無往來款項，不存在該子公司占用上市公司資金的情況。此次交易事項不構成關聯交易。

　　上述交易事項經本公司董事會四屆二十二次會議審議，同意將公司第二大股東甘肅金合投資有限公司提交董事會的《關于出售白銀銅城商廈(集團)股份有限公司持有楊凌鼎天濟農腐殖酸制品有限公司41%股權的提案》列為2004年股東大會議程，提交股東大會表決。該交易事項經2004年度股東大會表決通過后即生效，不存在法律障礙�！�

　　二、交易對方情況

　　西安鼎天科技實業(集團)有限公司為本次交易股權的受讓方，同意受讓本公司持有的楊凌鼎天濟農腐殖酸制品有限公司41%的股權。西安鼎天科技實業(集團)有限公司于1998年7月2日成立，是合法存續的有限責任公司，注冊資本9000萬元人民幣，股東李濤，出資5136萬元，占出資比例57.07%，郭學凱出資2364萬元，占出資比例的26.27%，秦琪出資1500萬元，占出資比例的16.66%，稅務登記證號610113634011772，主要從事工業自動化設備，儀器儀表、輸配電設備、計算機軟、硬件、化工產品生產、銷售、計算機網絡工程設計、安裝、調試等業務，法定代表人：李濤，辦公地址：西安市太白南路181號A座工業寫字樓A區三層。本公司及本公司前十名股東于西安鼎天科技實業(集團)有限公司及其主要股東在產權、業務資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系。該公司近三年以來業務發展迅速，實現了良好的經濟效益和社會效益。2003年12月31日，該公司總資產35158.34萬元，凈資產16885.18萬元，負債總額18273.16萬元,2003年度公司完成主營業務收入7866.02萬元，利潤898.04萬元。2004年12月31日，該公司總資產38168.34萬元，凈資產17225.12萬元，負債總額20943.22萬元，2004年度公司完成主營業務收入6875.02萬元，利潤502.04萬元。該公司最近五年之內無受過行政處罰、刑事處罰；無涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　三、交易標的情況

　　本公司持有楊凌鼎天濟農腐殖酸制品有限公司51%股權，為其控股股東；第二大股東西安鼎天科技實業(集團)有限公司持有33.82%的股權； 第三大股東西安遠聲投資有限公司持有15.18%的股權。第三大股東承諾放棄對該轉讓股權的優先認購權。西安楊凌鼎天濟農腐殖酸制品有限公司于1998年7月28日成立，是合法存續的有限責任公司，注冊資本3030萬元人民幣，稅務登記證號610403719728326，主要從事腐殖酸有機液肥的研制、開發、生產、銷售、腐殖酸技術的咨詢、服務、化肥、農藥的銷售，法定代表人：李濤，辦公地址：陜西楊凌示范區規劃五路6號，該公司與本公司及本公司前十名股東在產權、業務資產、債權債務、人員等方面不存在關系。2000年12月31日，該公司總資產139.76萬元，凈資產-0.63萬元，負債總額140.38萬元,應收款項總額0.24萬元,2000年度公司完成主營業務收入23.97萬元，利潤-46.71萬元; 2001年12月31日，該公司總資產4018.80萬元，凈資產3521.61萬元，負債總額497.20萬元,應收款項總額103.15萬元,2001年度公司完成主營業務收入179.05萬元，實現利潤4.66萬元;2002年12月31日，該公司總資產6092.90萬元，凈資產4766.59萬元，負債總額1326.31萬元,應收款項總額593.25萬元,2002年度公司完成主營業務收入672.95萬元，實現利潤211.01萬元。2003年12月31日，該項公司總資產10722.87萬元，凈資產4988.19萬元，應收款項1107.80萬元，2003年1-12月,完成主營業務收入645.34萬元，實現利潤89.46萬元。2004年12月31日，該項公司總資產11178.50萬元，凈資產4250.71萬元，應收款項1245.11萬元，2004年1-12月,完成主營業務收入1135.58萬元,實現利潤-743.68萬元(2004年財務數據已經甘肅五聯聯合會計師事務所審計)。

　　本公司此次出售楊凌鼎天濟農腐殖酸制品有限公司41%的股權，該資產無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，無資產訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。

　　四、交易合同的主要內容及定價情況

　　(1)本次資產轉讓以銅城集團收購楊凌鼎天濟農腐殖酸制品有限公司的投資成本(初始投資成本5466萬元)為依據，綜合考慮了2004年度該企業的業績情況和發展前景等諸多因素，經股權轉讓雙方協商確定轉讓價為5500萬元(截止2004年12月31日該股權的賬面價值2167.43萬元，本公司的投資成本4904萬元)。

　　(2)受讓方應于協議簽訂之日起五日內按對方指定的賬戶，以轉帳方式支付不低于本協議全部股權轉讓款的60%，其余股權轉讓款股權轉讓協議簽訂之日起三個月內支付完畢。董事會認為，受讓方經營業績良好，流動資金充足，有支付股權受讓款的能力，該股權轉讓款的收回風險較小。

　　(3)受讓方應于簽約后五日內到楊凌鼎天濟農腐殖酸制品有限公司的工商注冊機關辦理股東變更登記手續。

　　(4)本協議經雙方簽字、蓋章并經銅城集團股東大會審議通過之日起生效

　　五、本次股權轉讓的目的是為了進一步調整公司產業結構、整合

　　公司經營業務，本次協議收購對公司的未來經營和財務狀況產生較大影響。本次股權轉讓將實現轉讓收益596萬元。

　　六、備查文件

　　(1)四屆二十二次董事會決議

　　(2)資產收購協議書

　　(3)股東提案

　　特此公告

　　白銀銅城商廈(集團)股份有限公司董事會

　　二00五年六月十四日