保定天鵝召開2004年度股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　保定天鵝(資訊 行情 論壇)股份(資訊 行情 論壇)有限公司第三屆董事會第七次會議于2005年2月28日以電話和傳真方式發出會議通知，并于2005年3月9日在公司會議室召開，出席會議董事應到9人，實到9人，符合《中華人民共和國公司法》和《保定天鵝股份有限公 司章程》的有關規定。公司董事長王東興先生主持了本次會議。公司獨立董事彭雪峰先生、宋倩女士、鄭植藝先生參加了本次會議。公司監事及高級管理人員列席了本次會議。

　　會議審議并通過了如下議案：

　　一、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過保定天鵝股份有限公司2004年度董事會工作報告；

　　二、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過保定天鵝股份有限公司2004年度財務決算預案；

　　三、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過保定天鵝股份有限公司2004年年報及摘要；

　　四、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過保定天鵝股份有限公司2004年利潤分配預案：

　　經中喜會計師事務所審計，本公司2004年度實現凈利潤9，865，328.98元，按照有關規定提取法定盈余公積金986，532.90元，提取法定公益金493，266.45元，本年凈利潤結余8，385，529.63元。2003年結轉未分配利潤53，635，200.62元，本報告期末可供股東分配的利潤合計為62，020，730.25元。經公司第三屆董事會第七次會議研究，擬以2004年12月31日公司總股本32，080萬股為基數，按每10股派發現金紅利1.5元(含稅)向全體股東進行分配，共需派發現金48，120，000.00元，余額13，900，730.25元結轉下一會計年度。公司本年度不進行資本公積轉增股本或派發紅股。以上分配預案尚須經股東大會審議通過后方能實施。

　　五、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過關于修改保定天鵝股份有限公司章程的議案(見附件1)；

　　六、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過關于保定天鵝股份有限公司獨立董事制度的議案(詳細內容見http：//www.cninfo.com.cn/)；

　　七、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過關于續聘中喜會計師事務所的議案；

　　中喜會計師事務所已為公司提供4年審計服務，公司每年支付給該所的報酬為29萬元。

　　八、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過關于聘任副總經理的議案：

　　根據《公司章程》有關規定，由總經理提名聘任鄭宗強先生為公司副總經理。(簡歷見附件2)

　　上述第一、二、三、四、五、六、七項議案須經2004年度股東大會審議。

　　九、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過關于召開2004年度股東大會的議案：

　　1、 會議召集人：公司董事會

　　2、 會議時間：2005年4月14日上午9：30， 會議預定時間半天

　　3、 會議地點：公司會議室

　　4、 會議召開方式：現場表決方式

　　5、 會議議程：

　　(1)審議保定天鵝股份有限公司2004年度董事會工作報告；

　　(2)審議保定天鵝股份有限公司2004年度財務決算預案；

　　(3)審議保定天鵝股份有限公司2004年年報及摘要；

　　(4)審議保定天鵝股份有限公司2004年度利潤分配預案；

　　(5)審議關于修改保定天鵝股份有限公司章程的議案；

　　(6)審議關于保定天鵝股份有限公司獨立董事制度的議案；(詳細內容見http：//www.cninfo.com.cn/)；

　　(7)審議《關于續聘中喜會計師事務所的議案》；

　　中喜會計師事務所已為公司提供4年審計服務，公司支付給會計師事務所的報酬為29萬元。

　　(8)審議保定天鵝股份有限公司2004年度監事會工作報告；

　　(9)審議關于補選監事的議案。

　　4、出席人員：

　　(1)本公司董事、監事及高級管理人員

　　(2)截止到2005年4月1日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司股東或其委托代理人。

　　5、登記時間：出席會議的股東請于4月4日持本人證券帳號、身份證、持股證明；受托人持本人身份證、委托人授權委托書、持股證明；法人股東持營業執照復印件、法人授權委托書、出席人身份證到本公司辦理登記。異地股東可用傳真或信函方式登記。

　　6、其它事項：出席會議人員食宿、交通費用自理。

　　聯 系 人： 錢利君張春嶺

　　聯系電話： 0312-3322326 0312-3322262

　　聯系傳真： 0312-3131755

　　附：授權委托書

　　授權委托書

　　茲全權委托先生(女士)代表本人(單位)出席保定天鵝股份有限公司2004年度股東大會，并行使表決權。

　　委托人簽名 身份證號碼

　　股東帳號 持股數量

　　受托人簽名 身份證號碼

　　委托日期：

　　2005年 月 日

　　保定天鵝股份有限公司董事會

　　2005年3月9日

　　附件1：

　　關于修改《保定天鵝股份有限公司章程》的議案

　　根據中國證監會證監發［2004］118號《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》，證監公司字［2004］96號《上市公司股東大會網絡投票工作指引(試行)》及《深圳證券交易所股票上市規則(2004年修訂本)》的有關規定，為把保護投資者特別是社會公眾投資者的合法權益落到實處，結合我公司實際情況，擬對《保定天鵝股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的相關條款進行修訂。

　　本次修訂的內容如下：

　　一、原《公司章程》第四十三條：

　　“股東大會分為股東年會和臨時股東大會，股東年會每年至少召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。

　　年度股東大會可以討論《公司章程》規定的任何事項。”

　　修改為：

　　1、“股東大會分為股東年會和臨時股東大會，股東年會每年至少召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。

　　2、年度股東大會可以討論《公司章程》規定的任何事項。

　　3、公司股東大會審議下列事項的，應當向股東提供網絡形式的投票平臺，并且下列事項議案除須經股東大會表決通過外，還須經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請：

　　(1)公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外)；

　　(2)公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；

　　(3)股東以其持有的公司股權償還其所欠公司的債務；

　　(4)對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；

　　(5)在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。”

　　二、原《公司章程》第四十七條：

　　“公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前以公告方式通知登記公司及股東。”

　　修改為：

　　“公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日前以公告方式通知登記公司及股東。公司計算三十日的起始期限時，不包括會議召開當日，但包括會議召開公告日。公司股東大會審議本章程第四十三條第三款所列事項的，應當在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知。”

　　三、原《公司章程》第七十條：

　　“股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決，二者具有同等效力。

　　股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

　　股東委托他人投票時，只能委托一人為其代理人。”

　　修改為：

　　“股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決，二者具有同等效力。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。

　　股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

　　股東委托他人投票時，只能委托一人為其代理人。”

　　四、原《公司章程》第九十三條：

　　“股東大會采取記名方式投票表決。”

　　修改為：

　　“股東大會采用記名方式投票表決。選舉董事、監事時應當采用累積投票制進行表決。

　　累積投票制是指在選舉兩個以上董事、監事時，股東所持的每一股份都擁有與應選出席位數相等的投票權，股東既可以把所有投票權集中選舉一人，也可以分散選舉數人。

　　對涉及本章程第四十三條第三款所列事項的須同時征得社會公眾股股東單獨表決通過的，股東有權通過股東大會網絡投票系統行使表決權，但同一股份只能選擇現場投票、網絡投票或符合規定的其他投票方式中的一種表決方式，股東應當在股東大會通知規定的有效時間內參與網絡投票，有權通過股東大會網絡投票系統查驗自己的投票結果。”

　　五、原《公司章程》第九十四條：

　　“每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。”

　　修改為：

　　“股東通過股東大會網絡投票系統行使表決權的表決票數，應與現場投票的表決票數以及符合規定的其他投票方式的表決票數一起，計入股東大會的表決權總數。須同時征得社會公眾股股東單獨表決通過的，還應單獨統計社會公眾股股東的表決權總數和表決結果。投票表決結束后，公司應對每項議案合并統計現場投票、網絡投票以及符合規定的其他投票方式的投票表決結果。每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。”

　　六、原《公司章程》第一百零一條為：

　　“股東大會決議公告應注明出席會議的股東(和代理人)人數、所持(代理)股份總數及占公司有表決權總股份的比例，表決方式、每項提案表決結果以及聘請的律師意見。對股東提案做出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。

　　修改為：

　　“股東大會決議公告應注明出席會議的股東(和代理人)人數、所持(代理)股份總數及占公司有表決權總股份的比例，表決方式以及每項提案表決結果以及聘請的律師意見。同時應當說明參加表決的社會公眾股股東人數、所持股份總數、占公司社會公眾股股份的比例和表決結果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。對股東提案做出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。”

　　七、原《公司章程》第一百四十七條：

　　“(一)除《公司法》和其他法律、法規賦予董事的職權外，獨立董事享有以下特別職權：

　　1、重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易)應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

　　2、向董事會提請召開臨時股東大會；

　　3、提議召開董事會；

　　4、獨立聘請外部審計機構或咨詢機構；

　　5、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

　　6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權.

　　(二)獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

　　(三)如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。

　　(四)如果公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中占有二分之一以上的比例

　　(五)獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

　　1、提名、任免董事；

　　2、聘任或解聘高級管理人員；

　　3、公司董事、高級管理人員的薪酬；

　　4、公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　5、在年度報告中對公司累計和當期對外擔保情況發表獨立意見；

　　6、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

　　7、公司章程規定的其他事項。

　　(六)獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

　　(七)如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。”

　　修改為：

　　“(一)除《公司法》和其他法律法規賦予董事的職權外，公司獨立董事享有以下特別職權：

　　1、重大關聯交易(指公司擬與關聯自然人交易金額在30萬元以上；關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值值的5%以上的關聯交易)應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

　　2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

　　3、向董事會提請召開臨時股東大會；

　　4、提議召開董事會；

　　5、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

　　6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

　　(二)獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；

　　(三) 如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。

　　(四) 如果公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會時，獨立董事應當在委員會成員中占有二分之一以上的比例。

　　(五) 獨立董事應當對本公司重大事項發表獨立意見：

　　1、 提名、任免董事；

　　2、 聘任或解聘高級管理人員；

　　3、 公司董事、高級管理人員的薪酬；

　　4、本公司股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元且高于本公司最近經審計凈資產值的0.5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　5、在年度報告中對公司累計和當期對外擔保情況發表獨立意見；

　　6、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

　　7、公司董事會未做出現金利潤分配預案的；

　　8、公司章程規定的其他事項。

　　(六) 獨立董事應就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

　　(七)如有關事項屬于需要披露的事項，公司應將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，公司應將各獨立董事的意見分別披露。

　　(八)獨立董事應當按時出席董事會會議，了解上市公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。”

　　八、原《公司章程》第一百四十三條 ：

　　“董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決，每名董事有一票表決權。”

　　修改為：

　　“董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決，公司董事會根據實際情況可以通訊方式表決，每名董事有一票表決權。

　　董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決。關聯董事回避后董事會不足法定人數時，應當由全體董事(含關聯董事)就將該交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等交易作出相關決議。”

　　九、原《公司章程》第一百三十一條：

　　“董事會處置公司資產的權限為：

　　(一)批準出售或出租金額不超過公司當期凈資產值的20%的資產。

　　(二)批準公司或公司擁有50%以上權益的子公司做出單項金額不超過20000萬元的資產抵押、質押或為第三方提供擔保。

　　(三)決定金額不超過10000萬元的投資事宜。”

　　修改為：

　　“董事會處置公司資產的權限為：

　　(一)批準出售或出租金額不超過公司當期凈資產值的20%的資產。

　　(二)批準公司或公司擁有50%以上權益的子公司做出單項金額不超過20000萬元的資產抵押、質押或為第三方提供擔保。

　　(三)決定金額不超過10000萬元的投資事宜。

　　董事會可以對投資及資產經營做出決策，若存在下列情形之一時，必須報經股東大會審批：

　　(一)交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的50%以上；該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

　　(二)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；

　　(三)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；

　　(四)交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；

　　(五)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，絕對金額超過500萬元。”

　　(六)與關聯人發生的交易金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，須提交股東大會審議。

　　保定天鵝股份有限公司

　　2005年3月9日

　　保定天鵝股份有限公司獨立董事制度

　　為了進一步完善公司法人治理結構，促進公司規范運作，維護公司整體利益，提高公司決策的科學性和民主性，根據《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》和《保定天鵝股份有限公司章程》等有關法律、法規的規定，特制定本制度。

　　第一章 總 則

　　第一條 獨立董事：指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

　　第二條 獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　第三條獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務，應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注公眾股股東的合法權益不受損害。在本公司擔任獨立董事者，最多只能在五家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行本公司獨立董事的職責。

　　第四條 公司聘任的獨立董事中，至少包括一名會計專業人士。

　　第五條獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事達不到《指導意見》要求的人數時，公司應按規定補足獨立董事人數。

　　第六條 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監會的要求，參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。

　　第二章 獨立董事的任職資格與條件

　　第七條 擔任獨立董事應當符合下列基本條件：

　　(一) 根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　(二) 具有《指導意見》所要求的獨立性；

　　(三) 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

　　(四) 具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

　　(五) 公司章程規定的其他條件；

　　第八條 獨立董事必須具有獨立性。

　　下列人員不得擔任獨立董事：

　　(一) 在公司或者公司附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系；

　　(二) 直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

　　(三) 在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

　　(四) 最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

　　(五) 為公司或公司附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

　　(六) 公司章程規定的其他人員；

　　(七) 中國證監會認定的其他人員。

　　第三章 獨立董事的聘任

　　第九條 公司獨立董事的聘任需按嚴格的甄選程序進行。

　　(一) 公司董事會、監事會、單獨或者合并持有本公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人。

　　(二)獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。

　　本公司董事會在選舉獨立董事的股東大會召開前，按照規定公布上述內容。

　　(三)在選舉獨立董事的股東大會召開前，董事會將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監會、中國證監會河北監管局和深圳證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。

　　對中國證監會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。

　　(四)在召開股東大會選舉獨立董事時，董事會應對獨立董事侯選人是否被中國證監會提出異議的情況進行說明。董事會在股東大會投票前，應對侯選人進行簡要的說明。

　　第十條 獨立董事的任期和公司其他董事的任期相同。

　　第十一條 獨立董事任期屆滿，連選可連任，但是連任時間不得超過六年。

　　第四章 獨立董事的職責

　　第十二條 除《公司法》和其他法律法規賦予董事的職權外，公司獨立董事享有以下特別職權：

　　(一)重大關聯交易(指公司擬與關聯自然人交易金額在30萬元以上；關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值值的5%以上的關聯交易)應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

　　(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

　　(三)向董事會提請召開臨時股東大會；

　　(四)提議召開董事會；

　　(五)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

　　(六)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

　　第十三條獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；

　　第十四條 如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。

　　第十五條 如果公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會時，獨立董事應當在委員會成員中占有二分之一以上的比例。

　　第十六條 獨立董事應當對本公司重大事項發表獨立意見：

　　(一) 提名、任免董事；

　　(二) 聘任或解聘高級管理人員；

　　(三) 公司董事、高級管理人員的薪酬；

　　(四)本公司股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元且高于本公司最近經審計凈資產值的0.5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　(五)在年度報告中對公司累計和當期對外擔保情況發表獨立意見；

　　(六)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

　　(七)公司董事會未做出現金利潤分配預案的；

　　(八)公司章程規定的其他事項。

　　第十七條 獨立董事應就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

　　第十八條如有關事項屬于需要披露的事項，公司應將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，公司應將各獨立董事的意見分別披露。

　　第十九條獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。

　　第五章 獨立董事職權的行使

　　第二十條公司獨立董事享有和其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，董事會秘書必須按法定的時間提前通知獨立董事，并同時提供足夠的資料。獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。

　　公司向獨立董事提供的資料，公司和獨立董事本人應當至少保存5年。

　　第二十一條公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件，公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。

　　第二十二條 獨立董事行使職權時，公司有關人員應當予以積極充分的配合和支持，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

　　第六章 獨立董事職務的終止

　　第二十三條 獨立董事職務的終止分任期屆滿、解除職務、辭職及死亡等四種情況。

　　第二十四條獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。

　　第二十五條 提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。

　　第二十六條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于《指導意見》規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

　　第二十七條如因獨立董事離任導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于《指導意見》規定的最低要求時，董事會應及時提請股東大會補選獨立董事。

　　第七章 獨立董事的經費及津貼

　　第二十八條 獨立董事在履行其職權中，發生的費用，由公司負責承擔。具體費用包括：

　　(一)獨立董事為了行使其職權，聘請中介機構的費用；

　　(二)獨立董事參加董事會會議期間發生的差旅、交通等費用；

　　(三)其他經核定與獨立董事為本公司行使其職權過程中發生的費用。

　　前款第(一)及第(三)項規定的費用，應由董事會核定后由公司負責承擔。

　　第二十九條 公司給予獨立董事適當的津貼，津貼標準由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。

　　第三十條 除上述津貼外，獨立董事不得從本公司及公司股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

　　第八章 附 則

　　第三十一條 本制度須修改時，由董事會擬定修改方案，由股東大會審議批準。

　　第三十二條 本制度自股東大會決議通過之日起生效。

　　第三十三條本制度未盡事宜，公司應依照有關法律、法規、規章及公司章程的規定執行。本議事規則的有關規定與法律、法規、規章或公司章程的規定不一致的，以法律、法規、規章或公司章程的規定為準。

　　第三十四條 本制度所有條款由公司董事會負責解釋。

　　保定天鵝股份有限公司

　　2005年3月9日

　　附件2：

　　新任高管簡歷：

　　鄭宗強，1963年5月26日出生，1985年畢業于河北農業大學，大學本科學歷。1985年至1991年機械分廠任技術員、副段長，1991年至今歷任公司技改指揮部處長、副總指揮，設計院院長，工藝設備處處長，項目指揮部副總指揮。現任項目指揮部總指揮。上海證券報