ST佳紙關于巡回檢查問題整改方案的公告

　　證券代碼：000699　證券簡稱：ST佳紙　公告編號：2005-02

　　佳木斯金地造紙股份有限公司

　　關于巡回檢查問題整改方案的公告

　　中國證監會黑龍江監管局于2004年11月21日至25日對我公司進行了巡回檢查，并于2004年12月28日下達了黑證監上字[2004]13號《限期整改通知書》(以下簡稱"通知")。我公司收到"通知"后，立即組織董事、監事和高級管理人員及有關部門領導針對"通知"中指出的問題，進行了認真研究，并制定了如下整改方案，現將此方案公告如下：

　　一、《公司章程》及三會議事規則進一步完善問題

　　①公司章程第九十五條"公司設立獨立董事、獨立董事為四名。"但實際上公司現有獨立董事為五名。公司將在下次股東大會上將此條款改為"公司設立獨立董事、獨立董事為五名"。

　　②公司章程中及現有的股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則與中國證監會、交易所的有關要求相比較不夠細化，條款內容少，需進一步完善。公司章程第一百三十六條規定"總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施"，但公司尚未制訂。公司已研究在下次董事會上討論制定。

　　二、獨立董事及監事會作用進一步提高問題

　　公司目前有5名獨立董事，其中本省內1名。近年來，公司召開董事會，個別獨董因公務繁忙或交通不便，親自出席會議較少。下一步公司將認真與各位獨董交換意見，提出要求，切實落實好證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及公司章程有關條款，調動獨董工作熱情，使其履行好職責。

　　公司監事會現有監事5人，因工作變動等原因，部分監事不能及時出席會議或列席董事會議，個別監事不能履行職責。計劃2004年度股東大會，調整充實監事會組成人員，以加強監事會力量。同時，公司為監事會辦公室配備一名專職人員，負責監事會日常事務工作。按照公司章程規定，公司設兩職工代表監事。近期公司已通過法定程序補選一名職工代表進入監事會，從而達到了章程所要求的名額。

　　三、信息披露工作進一步加強問題

　　公司三會議事規則經法定程序修改后，在指定網站及報刊上及時刊發、公告。同時，進一步加強信息披露工作的組織和領導，擬定公司信息披露工作制度，注重非強制性信息披露，提高信息披露工作質量。

　　四、部分產權證尚未過戶問題

　　我公司于2004年4月就黑龍江造紙廠侵犯本公司"斯達造紙有限公司"股權，經黑龍江省高級人民法院判定，佳紙集團公司部分紙業資產劃入本公司。目前，除土地產權證沒辦理過戶外，其余資產已列入本公司戶下。

　　從佳紙集團置換進來的土地資產現已是我公司實際占有與使用，土地產權證尚在辦理之中。由于該事項涉及到國資委的審批，從申報到審批的完成尚需一段時間，公司要求有關人員認真學習相關規則，更加準確理解相關法規的精神，加快辦理過戶事宜，并在今后的定期報告中將做好該事項的準確披露。

　　五、關聯方占用資金數額較大問題

　　主要是佳紙集團公司及其關聯企業占用資金較大的問題，截止2004年6月30日，佳紙集團及關聯方共占用本公司資金51451萬元。

　　公司現在的經營管理處于正常狀況，自去年推行全面承包責任制以來，公司的經營能力與管理能力均有所提升，但是上述事項對公司的融資能力有重要影響，在省政府及相關部門協調下，佳紙集團公司、佳紙股份等相關單位多次組織了協調會，在此期間，本公司已采取法律手段查封了佳紙集團公司所屬資產，佳紙集團公司也在積極想辦法償還債務。

　　六、財務管理需進一步加強問題

　　巡檢中發現財務管理存在的問題：一是2004年半年報中預付賬款帳齡劃得不清；二是對資產減值是否進行測試以及相應的測試程序；三是工行貸款分帳問題應盡快解決。四是深圳發展銀行羅湖支行訴本公司及擔保方黑龍江省電力開發公司、黑龍江華夏造紙有限公司貸款3億人民幣逾期未還事項；五是公司固定資產抵押明細情況不明確。①公司對預付賬款的帳齡進行了認真核對并予以糾正；公司已要求財務人員加強會計工作責任心，杜絕此類事件再次發生。②公司將積極改進相應的資產減值測試程序，整改前的測試是以財務現狀分析為主；整改以后將采用財務現狀分析，競爭能力分析與市場調研相結合的方法。③關于工行貸款的分帳問題：分帳報告已上報工總行、銀監會和省政府，并得到了工行省市分行的批準，現正等待工總行的最后批復，公司將積極爭取省市政府的協調與支持，盡快解決工行貸款分帳問題，并加強與有關監管機構的溝通。④深發行訴本公司案已于2004年8月19日在廣東省高院正式開庭審理。本公司已向廣州市中級人民法院就管轄權問題提出上述，目前原被告方等待法院判決。公司將密切關注其進展情況。公司財務部門已梳理出該項貸款的資金使用情況，并與相關法律部門溝通，盡可能使此訴訟事項妥善解決。⑤1998年以來，本公司相繼與大股東佳紙集團及相關單位進行了三次資產置換或重組。但1998年開始用公司資產作抵押向工行佳木斯支行申請貸款，因后來資產權屬發生變化，抵押資產現有本公司的也有佳紙集團部門資產。經過近期梳理，已查明在工行佳市支行貸款的抵押資產39929萬元中，屬于本公司的抵押資產為32128.86萬元。其中，機器設備22959.51萬元，房屋9169.35萬元。我們將按照監管局要求，近期將對此做進一步的認真核實，建立相應檔案，完善資產抵押管理工作。

　　此次監管局對公司巡檢，及時發現了我公司在上述方面存在的問題和不足，對促進我公司的規范化運作起到了積極作用。我公司將以此為契機，進一步學習落實《公司法》、《證券法》及交易所新上市規則，及相關法規，按照監管部門的要求，切實落實整改方案，加強規范運作，進一步健全完善各項制度，促進公司更加健康，穩定發展。

　　特此公告。

　　佳木斯金地造紙股份有限公司

　　董事會

　　二○○五年二月二十八日