*ST戈德(000537)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公告

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、交易概述

　　1、此次交易的基本情況公司于2004年3月16日投資淄博鑫能熱電有限公司(以下簡稱 淄博鑫能)1800萬元，占淄博鑫能注冊資本的60%。2004年4月26日公司增投600萬元，至此公司共投資淄博鑫能2400萬元，占淄博鑫能注冊資本的80%。

　　2005年1月21日，本公司與山東山鋁水泥有限公司簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。擬將本公司所持淄博鑫能全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給該公司。

　　本次轉(zhuǎn)讓不屬于關(guān)聯(lián)交易行為。

　　2、董事會審議情況及獨(dú)立董事意見

　　本公司于2005年1月21日下午在公司會議室召開了第五屆董事會第八次會議，出席本次會議董事應(yīng)到7人，實(shí)到7人，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由徐鵬董事長主持，審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓淄博鑫能熱電有限公司股權(quán)的議案》。

　　本公司獨(dú)立董事對本次轉(zhuǎn)讓發(fā)表意見如下：

　　(1)本次轉(zhuǎn)讓所涉及的資產(chǎn)已經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計，經(jīng)轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商確定，以經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值作為轉(zhuǎn)讓價格，符合上市公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。

　　(2)本次轉(zhuǎn)讓完成后，將有利于公司的整體發(fā)展和戰(zhàn)略調(diào)整。

　　二、交易對方情況介紹

　　山東山鋁水泥有限公司(以下簡稱山鋁水泥)，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司。注冊資本為人民幣12606萬元，法定代表人為劉慶科，注冊地址為山東省淄博市張店區(qū)灃水鎮(zhèn)，辦公地址為張店區(qū)灃水鎮(zhèn)建材工業(yè)園，稅務(wù)登記證號為37030374656972X，主要股東為山東鋁業(yè)公司。主營業(yè)務(wù)為水泥制品的生產(chǎn)、銷售。

　　(2)最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r

　　公司自2003年初成立以來，依托山鋁品牌優(yōu)勢，依靠過硬的產(chǎn)品質(zhì)量和完善的售后服務(wù)體系，產(chǎn)品迅速占領(lǐng)了國內(nèi)市場。已完工和在建項(xiàng)目使用山鋁牌水泥的有中國大劇院、首都機(jī)場、黃河大橋、大亞灣核電站等，目前公司產(chǎn)品供不應(yīng)求，各項(xiàng)業(yè)務(wù)開展順利。

　　(3)山鋁水泥與公司及公司前十名股東關(guān)系

　　山鋁水泥與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　(4)最近一年的財務(wù)狀況

　　根據(jù)博華會計師事務(wù)所出具的2004年度《審計報告》，截止2004年12月31日，山鋁水泥資產(chǎn)總額為39，331.5萬元，負(fù)債總額為24，698.4萬元，凈資產(chǎn)為14，633.1萬元，2004年度實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入為27，749.2萬元，凈利潤為2，686.4萬元。

　　(5)行政、刑事處罰及民事訴訟或仲裁的情況

　　山鋁水泥在最近5年之內(nèi)未受過行政處罰、刑事處罰，不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

　　(6)董事會認(rèn)為受讓方能夠按照雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，不存在支付風(fēng)險。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　淄博鑫能成立于2004年3月24日，注冊資本3000萬元。目前的股東及出資比例為：本公司占80%；淄博山鋁水泥有限公司占20%。法定代表人：尹積軍。公司注冊地址：淄博開發(fā)區(qū)寶山路南段。淄博鑫能的主營業(yè)務(wù)為電力、熱力生產(chǎn)銷售。

　　根據(jù)天津五洲聯(lián)合會計師事務(wù)所出具的五洲會字(2005)第1-0023號審計報告，截止至2004年12月31日，淄博鑫能資產(chǎn)總額77，093，762.01元，負(fù)債總額44，799，097.10元，應(yīng)收款項(xiàng)41，012，359.27元，或有事項(xiàng)：無，凈資產(chǎn)為32，294，664.91元，主營業(yè)務(wù)收入117，422，965.23元，主營業(yè)務(wù)利潤12，760，039.83元，凈利潤2，294，664.91元，本公司所持淄博鑫能80%股權(quán)的權(quán)益為25，835，731.93元。

　　四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的主要內(nèi)容

　　1、交易價格及定價依據(jù)

　　本次轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)是以經(jīng)天津五洲聯(lián)合會計師事務(wù)所審計的淄博鑫能2004年12月31日的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)，由本公司與山東山鋁水泥有限公司協(xié)商確定。經(jīng)雙方協(xié)商一致同意，以本公司擁有的占淄博鑫能經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)作為轉(zhuǎn)讓價格，即25，835，731.93元。

　　2、資產(chǎn)購買價款的支付

　　山鋁水泥承諾于雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日起10個工作日內(nèi)，一次性向本公司支付上述全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　3、資產(chǎn)購買標(biāo)的交付狀態(tài)

　　本次轉(zhuǎn)讓所涉及的資產(chǎn)都處于持續(xù)、正常的經(jīng)營狀態(tài)中。

　　截止《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽定時，本公司擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在質(zhì)押、凍結(jié)及其他權(quán)利受限制的情況，亦不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在爭議。

　　4、股權(quán)的過戶時間

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更事宜，由山鋁水泥負(fù)責(zé)辦理，本公司予以配合，并提供有關(guān)文件。

　　5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的生效條件

　　《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》在本公司和山鋁水泥法定代表人/授權(quán)代表簽署并加蓋各自單位公章后之日起生效。

　　五、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的及對公司的影響

　　根據(jù)公司整體發(fā)展及戰(zhàn)略調(diào)整的需要，本公司擬將所持淄博鑫能全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給山鋁水泥。

　　1、本次擬轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)經(jīng)過了具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所的審計，擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的交易價格是以經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)雙方協(xié)商確定，因此，不會損害本公司及全體股東的利益。

　　2、本次轉(zhuǎn)讓對公司2004年度利潤沒有影響。

　　3、本次轉(zhuǎn)讓完成后，本公司主營業(yè)務(wù)更加明晰，有利于公司整體發(fā)展及戰(zhàn)略調(diào)整。

　　4、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)用于補(bǔ)充公司流動資金。

　　六、備查文件

　　1、公司第五屆董事會第八次會議決議；

　　2、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　3、天津五洲聯(lián)合會計師事務(wù)所出具的《審計報告》。

　　天津南開戈德股份有限公司

　　董事會

　　2005年1月25日上海證券報