華菱管線：“華菱轉債”實施轉股事宜的公告

　　本公司董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：華菱轉債：125932　　華菱管線(資訊 行情 論壇)：000932轉股價格：5.01元

　　轉股起止日：2005年1月16日至2009年7月16日(由于2005年1月16日為非交易日，正式轉股自2005年1月17日開始)

　　湖南華菱管線股份有限公司經中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字[2004]114號文核準，于2004年7月16日通過深圳證券交易所發(fā)行總額為20億元的可轉換公司債券(以下簡稱“華菱轉債”)。該次發(fā)行采用在原股東優(yōu)先認購的基礎上，采取向機構投資者配售和一般投資者上網發(fā)行相結合的方式。根據(jù)《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發(fā)行可轉換公司債券實施辦法》、《深圳證券交易所可轉換公司債券上市、交易、清算、轉股和兌付實施規(guī)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關規(guī)定和本公司的《可轉換公司債券募集說明書》約定，我公司該次發(fā)行的20億元“華菱轉債”自2005年1月16日起可轉換為本公司A股股票。有關轉股事宜公告如下，特提醒持有華菱轉債的投資者注意：

　　一、華菱轉轉債發(fā)行規(guī)模、票面金額及期限

　　1、發(fā)行規(guī)模為人民幣20億元

　　2、每張面值100元

　　3、期限為5年，自2004年7月16日至2009年7月16日。

　　二、轉股的具體程序

　　1、轉股的起止日期

　　華菱轉債轉股期為可轉債發(fā)行首日起滿6個月后至可轉債到期日止的期間，即2005年1月16日至2009年7月16日。在此期間，可轉債持有人可以按照約定的條件申請將可轉債轉換為公司人民幣普通股(A股)。

　　2、轉股申請的聲明事項及轉股申請的手續(xù)

　　華菱轉債持有人可以根據(jù)募集說明書的約定條件，按照當時生效的轉股價格在轉股期內的轉股時間內隨時申請轉換股份。持有人申請轉股將通過深交所交易系統(tǒng)以報盤方式進行。持有人可將自己帳戶內的華菱轉債全部或部分申請轉為本公司股票。相應的可轉債總面值必須是100元的整數(shù)倍。轉股的最小單位為一股。不足轉換為一股的可轉債處理辦法見下文“轉股時不足一股金額的處理辦法”。若持有人申請轉股的數(shù)量大于該持有人實際持有可轉債能轉換的股份數(shù)，深交所將確認其最大的可轉換股票部分進行轉股，申請超過部分予以取消。

　　本次可轉債存續(xù)期間，公司將于每一個季度結束后的兩個交易日內公告因可轉債轉股所引起的公司股份變動情況。因轉股導致公司股本發(fā)生變化時，公司將及時按有關法律、法規(guī)的規(guī)定予以公告。

　　3、轉股申請時間

　　華菱轉債持有人須在轉股期內的轉股申請時間，即2005年1月16日至2009年7月16日提交轉股申請(由于2005年1月16日為非交易日，正式轉股自2005年1月17日開始)。

　　轉股申請時間是指在轉股期內深交所交易日的正常交易時間，但下列情況除外：

　　(1)華菱轉債停止交易前的華菱轉債停牌期間；

　　(2)公司股票停牌期間；

　　(3)按有關規(guī)定或本方案規(guī)定的公司須停止轉股的期間。

　　4、華菱轉債的凍結及注銷

　　深交所對轉股申請確認有效后,將記減(凍結并注銷)投資者的可轉債數(shù)額, 同時記加持有人相應的股票數(shù)額。

　　投資者可于當日交易時間內撤銷轉股申請。

　　5、股份登記事項及因轉股而配發(fā)的股份所享有的權益

　　登記機構將根據(jù)托管券商的有效申報，對持有人帳戶的股票和華菱轉債的持有數(shù)量做相應的變更登記。

　　提出轉股申請的持有人在轉股申請的第二個交易日辦理交割確認后，其持有的因轉股而配發(fā)的本公司普通股便可上市流通。

　　因轉股而配發(fā)的本公司的普通股與本公司已發(fā)行在外的普通股享有同等權益。

　　6、轉股過程中的有關稅費事項

　　轉股過程中有關稅費需由可轉債持有人自行負擔，根據(jù)深交所的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　三、轉股價格調整等有關規(guī)定

　　1、轉股價格的調整方法及計算公式

　　在可轉債發(fā)行后，當公司因送紅股、增發(fā)新股或配股、派息(不包括因可轉債轉股增加的股本)使股份或股東權益發(fā)生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整：

　　送股或轉增股本： PI= Po /(1+n)；

　　增發(fā)新股或配股： PI=(Po+Ak)/(1+k)；

　　兩項同時進行： PI=(Po+Ak)/(1+n+k)；

　　派息： PI= Po-D。

　　其中：Po為初始轉股價，n為送股率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派息，PI為調整后轉股價。

　　按上述調整條件出現(xiàn)的先后順序,依次進行轉股價格累積調整。調整值保留小數(shù)點后兩位，小數(shù)點后第三位實行四舍五入。

　　若公司因上述原因決定調整轉股價格、確定股權登記日時，公司將向深交所申請暫停轉股并公告，在刊登正式公告前一天至股權登記日期間，深交所將暫停公司可轉債轉股，并依據(jù)公告信息對轉股價格進行調整。股權登記日后的第一個交易日(即轉股價格調整日)恢復轉股申報，轉股價采用調整后的轉股價格。轉股價格調整日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按調整后的轉股價格執(zhí)行。

　　本次轉股價格截至本公告刊登日未發(fā)生調整，華菱轉債的轉股價格為5.01元/股。

　　2、轉股價格修正條款

　　(1)修正權限與修正幅度

　　在可轉債的存續(xù)期間，當公司A股股票在可轉債轉股期內連續(xù)5個交易日收盤價的算術平均值低于當期轉股價格的95%時，公司董事會有權向下修正轉股價格，但修正后的轉股價格不低于關于修正轉股價格的董事會召開前5個交易日公司A股股票收盤價格的算術平均值。

　　(2)修正程序

　　如公司決定向下修正轉股價格時，公司將在中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊及互聯(lián)網網站上刊登董事會決議公告，公告修正幅度和股權登記日，并于公告中指定從某一交易日開始至股權登記日暫停可轉債轉股。從股權登記日的下一個交易日開始恢復轉股并執(zhí)行修正后的轉股價格。

　　公司行使降低轉股價格之權力不得代替前述的“轉股價格的調整方法”。

　　3、轉股時不足一股金額的處理方法

　　對申請轉股的可轉債不足轉換為1股股份的可轉債部分，公司將在轉股后的5個交易日內，以現(xiàn)金兌付該部分可轉債的票面金額及應計利息。

　　4、轉換年度有關股利的歸屬

　　在當年度股利發(fā)放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東(含因轉股形成的股東)均參與當期股利分配，享有同等的權益。

　　四、其他

　　投資者欲全面了解華菱轉債的所有條款，請查閱2004年7月14日刊登在《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》的《湖南華菱管線股份有限公司發(fā)行可轉換公司債券募集說明書摘要》，也可到深交所指定的信息披露網站巨潮網(www.cninfo.com.cn)查閱募集說明書全文中的相關條款。

　　咨詢部門：公司證券部

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　　湖南華菱管線股份有限公司董事會

　　二〇〇五年一月十日