羅牛山(000735)股東持股變動(dòng)報(bào)告書

　　海口農(nóng)工貿(mào)(羅牛山(資訊 行情 論壇))股份有限公司股東持股變動(dòng)報(bào)告書

　　上市公司名稱：海口農(nóng)工貿(mào)(羅牛山)股份有限公司

　　股票上市地點(diǎn)：深圳證券交易所

　　股 票 簡 稱 ：羅牛山

　　股 票 代 碼 ：000735

　　信息披露義務(wù)人：海口市政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

　　通訊地址：海南省海口市龍昆北路宏源大廈十三樓

　　聯(lián)系電話：0898-665011

　　股份變動(dòng)性質(zhì)：股份減少

　　簽署日期：2004年10月22日

　　特別提示

　　一、信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》(以下簡稱"披露辦法")及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫本報(bào)告書。

　　二、信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)。

　　三、依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《披露辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露了信息披露義務(wù)人所控制的海口農(nóng)工貿(mào)(羅牛山)股份有限公司股份。截止本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，上述信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式持有、控制海口農(nóng)工貿(mào)(羅牛山)股份有限公司的股份。

　　四、本次持股變動(dòng)尚需取得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，并報(bào)送中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)在異議期內(nèi)未提出異議方可生效。

　　五、本次股東持股變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告書所載明的資料進(jìn)行的。除本信息披露義務(wù)人外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中列載的信息和對(duì)本報(bào)告書做出任何解釋或者說明。

　　釋　義

　　在本報(bào)告書中，除非上下文另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：　　

　　海口市國資委：指海口市政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)；

　　羅牛山：指海口農(nóng)工貿(mào)(羅牛山)股份有限公司；

　　羅牛山農(nóng)場(chǎng)：指原海口市國營羅牛山農(nóng)場(chǎng)；

　　羅牛山投資公司：指海口羅牛山投資發(fā)展有限公司；

　　《改制總體方案》，指《海口市國營羅牛山農(nóng)場(chǎng)改制總體方案》；

　　本次改制，指依據(jù)《海口市國營羅牛山農(nóng)場(chǎng)改制總體方案》,羅牛山農(nóng)場(chǎng)整體改制為羅牛山投資公司的行為

　　本次股權(quán)變更，指羅牛山農(nóng)場(chǎng)整體資產(chǎn)和債務(wù)移交給羅牛山投資公司，從而導(dǎo)致由海口市國資委控制的、羅牛山農(nóng)場(chǎng)持有的羅牛山15.45%的國有法人股將變更為羅牛山投資公司持有的行為

　　元，指人民幣元。

　　一、信息披露義務(wù)人介紹

　　1、基本情況

　　名稱：海口市政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

　　組織機(jī)構(gòu)代碼證號(hào)：76035667--5

　　通訊地址： 海南省海口市龍昆北路宏源大廈十三樓

　　聯(lián)系電話：0898--66501161

　　負(fù) 責(zé) 人：徐　偉

　　2、 截止本報(bào)告書簽署之日，海口市國資委還控制下列上市公司5%以上的發(fā)行在外的股份：

　　海南椰島(資訊 行情 論壇)股份有限公司國家股4639萬股，占該公司總股本的27.95 %。

　　二、本次持股變動(dòng)背景介紹

　　本次股權(quán)變更是由于海口市國營羅牛山農(nóng)場(chǎng)實(shí)行整體改制而產(chǎn)生的。由于羅牛山農(nóng)場(chǎng)整體資產(chǎn)和債務(wù)移交給羅牛山投資公司，從而導(dǎo)致由海口市國資委所控制的、羅牛山農(nóng)場(chǎng)持有的羅牛山15.45%的股份將變更為羅牛山投資公司持有。

　　1、有關(guān)當(dāng)事人基本情況

　　羅牛山農(nóng)場(chǎng)是羅牛山的主發(fā)起人、控股股東，是1963年成立的國有企業(yè)，其產(chǎn)權(quán)隸屬于海口市國資委。羅牛山農(nóng)場(chǎng)注冊(cè)資本金3703萬元，下轄全資或控股二級(jí)企業(yè)2個(gè)，有員工1580人。公司經(jīng)營范圍：糧食、熱帶作物種植、藥材種植、動(dòng)物養(yǎng)殖、橡膠加工、日用百貨、副食、飼料、建材、五金交電。

　　羅牛山是1993年3月由羅牛山農(nóng)場(chǎng)在對(duì)其全資下屬企業(yè)----原海口市農(nóng)工貿(mào)企業(yè)總公司進(jìn)行股份制規(guī)范化改組的基礎(chǔ)上采取定向募集方式設(shè)立的股份有限公司。1997年2月，羅牛山向社會(huì)公開發(fā)行4,500萬股社會(huì)公眾股，并在深圳交易所上市。

　　羅牛山投資公司是由海口市國營羅牛山農(nóng)場(chǎng)改制而成。2003年12月30日，羅牛山投資公司召開第一次股東大會(huì)。2003年12月31日，羅牛山投資公司依法完成了工商變更登記注冊(cè)手續(xù)，注冊(cè)資本3500萬元，其中海口市羅牛山農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)區(qū)工會(huì)聯(lián)合會(huì)占26.22%的股份，為第一大股東。

　　2、本次改制和本次股權(quán)變更的過程

　　羅牛山農(nóng)場(chǎng)系老國有企業(yè)，存在出資人缺位、產(chǎn)權(quán)不清、體制不順、包袱沉重及發(fā)展后勁不足等諸多問題。為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)投資主體多元化，根據(jù)海口市政府下發(fā)的《海口市農(nóng)口企業(yè)改革的實(shí)施意見》(海府[2003]4號(hào)文)，羅牛山農(nóng)場(chǎng)實(shí)施了以產(chǎn)權(quán)制度改革為核心的企業(yè)改制。本次改制是在海口市有關(guān)部門的領(lǐng)導(dǎo)下，按照有關(guān)政策和規(guī)定，歷時(shí)近兩年，完成了改制方案制定和報(bào)批、資產(chǎn)評(píng)估、組建新公司、職工安置等工作。

　　2003年1月3日，海口市政府下發(fā)了《海口市農(nóng)口企業(yè)改革的實(shí)施意見》(海府[2003]4號(hào)文)。2003年1月25日，海口市羅牛山農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)區(qū)第一屆職代會(huì)第五次會(huì)議通過決議，同意對(duì)羅牛山農(nóng)場(chǎng)實(shí)行改革并組建新的公司。隨后聘請(qǐng)中國(海南)改革發(fā)展研究院制定了《海口市國營羅牛山農(nóng)場(chǎng)改制總體方案》。

　　2003年7月8日，海口市政府第十一次常務(wù)會(huì)議原則同意海口市國營羅牛山農(nóng)場(chǎng)整體改革，報(bào)市委常委會(huì)審定后執(zhí)行。2003年7月11日，中共海口市委召開常委(擴(kuò)大)會(huì)議，審議并原則同意《海口市國營羅牛山農(nóng)場(chǎng)改制總體方案》。

　　2003年12月30日，羅牛山投資公司召開第一次股東大會(huì)。同日，海口市農(nóng)口企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組發(fā)文準(zhǔn)許羅牛山投資公司工商登記注冊(cè)。12月31日，羅牛山投資公司依法完成工商變更登記注冊(cè)手續(xù)。

　　2004年1月8日，海口市農(nóng)口企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組下發(fā)《關(guān)于進(jìn)行財(cái)務(wù)結(jié)算和資產(chǎn)過戶的通知》(農(nóng)改組[2004]1號(hào))，對(duì)海口市國營羅牛山農(nóng)場(chǎng)改制的財(cái)務(wù)結(jié)算和資產(chǎn)及債務(wù)的過戶提出了具體要求。

　　2004年9月10日，海口市市長辦公會(huì)議明確了國營羅牛山農(nóng)場(chǎng)改制的有關(guān)問題。

　　2004年10月10日，海口市政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)給海口市國營羅牛山農(nóng)場(chǎng)改革領(lǐng)導(dǎo)小組下發(fā)《關(guān)于海口市國營羅牛山農(nóng)場(chǎng)整體資產(chǎn)移交給羅牛山投資發(fā)展有限公司的通知》，明確"原市國營羅牛山農(nóng)場(chǎng)的整體資產(chǎn)和債務(wù)移交給海口羅牛山投資發(fā)展有限公司"。

　　三、信息披露義務(wù)人持股變動(dòng)情況

　　1、本次股權(quán)變更前，海口市國資委控制的、由羅牛山農(nóng)場(chǎng)持有的羅牛山股份為9070.5萬股，股份類別為國有法人股，占羅牛山總股本的15.45%，是羅牛山第一大股東。

　　2、2004年10月22日，海口市國營羅牛山農(nóng)場(chǎng)改革領(lǐng)導(dǎo)小組書面通知羅牛山投資公司，從即日起到相關(guān)職能部門辦理承接羅牛山農(nóng)場(chǎng)整體資產(chǎn)和債務(wù)的有關(guān)法律手續(xù)，其中包括羅牛山農(nóng)場(chǎng)所持有的羅牛山9070.5萬股的國有法人股股權(quán)性質(zhì)變更和股權(quán)過戶手續(xù)。

　　本次股權(quán)變更完成后，羅牛山投資公司將持有羅牛山9070.5萬股法人股，占羅牛山總股本的15.45%，成為羅牛山的第一大股東。

　　3、本次改制和本次股權(quán)變更的主要內(nèi)容

　　(1)按照海口市委、市政府批準(zhǔn)的《改制總體方案》，由職工出資購買原企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)，組建新的有限責(zé)任公司，即羅牛山投資發(fā)展有限公司，承擔(dān)原企業(yè)債權(quán)、債務(wù)，并安置原企業(yè)職工；

　　(2)改制后的企業(yè)退出國有企業(yè)序列，職工改變國有企業(yè)職工身份。職工改變身份后的有關(guān)安置辦法以及安置費(fèi)、轉(zhuǎn)崗補(bǔ)助金等的發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)，由人事勞動(dòng)保障部門核準(zhǔn)后，從職工購買企業(yè)凈資產(chǎn)資金中支付。

　　(3)職工一次性出資購買原企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)，根據(jù)海辦發(fā)[1998]23號(hào)文的規(guī)定，享受20%的優(yōu)惠。海口市財(cái)政局海財(cái)企函[2003]878號(hào)文《關(guān)于對(duì)市國營羅牛山農(nóng)場(chǎng)整體資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目予以核準(zhǔn)的函》，羅牛山農(nóng)場(chǎng)資產(chǎn)總額321,001,523.26元，負(fù)債216,323,775.02元，凈資產(chǎn)104,677,748.34元，凈資產(chǎn)中經(jīng)營性凈資產(chǎn)為95,003,731.63元。優(yōu)惠后,羅牛山農(nóng)場(chǎng)國有經(jīng)營性凈資產(chǎn)為76,002,985.30元，即羅牛山投資公司受讓羅牛山農(nóng)場(chǎng)的價(jià)格為76,002,985.30元。

　　(4)國營羅牛山農(nóng)場(chǎng)的整體資產(chǎn)和債務(wù)移交給羅牛山投資公司，其中包括羅牛山農(nóng)場(chǎng)所持有的羅牛山9070.5萬股國有法人股。

　　四、前六個(gè)月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況

　　海口市國資委在本報(bào)告書簽署之日前六個(gè)月內(nèi)沒有買賣羅牛山掛牌股份的行為。

　　五、其他重大事項(xiàng)

　　1、截止本報(bào)告書簽署之日，海口市國資委控制的、羅牛山農(nóng)場(chǎng)持有的羅牛山國有法人股中有2892萬股法人股被質(zhì)押凍結(jié)。

　　2、海口市國資委不存在讓羅牛山為其負(fù)債提供擔(dān)保,或者損害羅牛山利益的其他情形。

　　六、備查文件

　　1、海口市政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)組織機(jī)構(gòu)代碼證復(fù)印件；

　　2、本報(bào)告書提及的有關(guān)協(xié)議、批文及其他相關(guān)文件。

　　信息披露義務(wù)人聲明

　　本人以及本人所代表的機(jī)構(gòu)承諾：本報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對(duì)真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　海口市政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

　　負(fù)責(zé)人：徐　偉

　　簽署日期：2004年10月22日