新華制藥(000756)公布關聯交易公告

　　證券代碼：000756　　　證券簡稱：新華制藥(資訊 行情 論壇)　　　公告編號：2004-15

　　山東新華制藥股份有限公司關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　本公司第四屆董事會第十五次會議于2004年12月3日以書面方式召開，本公司董事會成員共10人，參加表決的董事共10人，10名董事(包括4名獨立非執行董事)一致決議通過本次關聯交易的議案。

　　一、釋義

　　“本公司” 指山東新華制藥股份有限公司。

　　“新華集團” 指本公司的控股股東山東新華醫藥集團有限責任公司。

　　“新華-肯孚”指新華集團的參股公司山東淄博新華-肯孚制藥有限公司。

　　“關聯交易”指本公司將于2004年12月6日與新華-肯孚就資產收購簽訂的協議所涉及的交易。

　　“協議”或“該協議” 指本公司將于2004年12月6日與新華-肯孚就資產收購簽訂的協議。

　　二、關聯交易概述

　　為適應產品結構調整需要，迅速提高本公司生產規模，本公司董事會批準本公司就收購部分資產與新華-肯孚達成協議。該協議將于2004年12月6日簽署并生效。

　　鑒于新華-肯孚為新華集團的參股公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》，新華-肯孚為本公司的關聯法人，本次交易構成關聯交易。

　　鑒于上述交易數額不超過3,000 萬元和本公司最近經審計的凈資產的5%，根據《深圳證券交易所股票上市規則》，上述交易無須獲得股東大會的批準。

　　三、關聯方介紹

　　本次關聯交易所涉及的關聯方為新華-肯孚。新華-肯孚全稱山東淄博新華-肯孚制藥有限公司，由新華集團和荷蘭DSM集團于1994年共同投資組建，新華集團的出資比例為49%，荷蘭DSM集團的出資比例為51%，主要生產經營頭孢氨芐、頭孢拉定、頭孢羥氨芐等原料藥。

　　四、關聯交易協議的主要內容和定價政策

　　(一)簽定協議的目的

　　簽定上述協議的主要目的是為了適應產品結構調整需要，迅速提高本公司生產規模，以適應經營發展的需要。

　　(二)協議有關內容

　　1、協議簽定日期及地點：二零零四年十二月六日，于山東省淄博市。

　　2、買方：本公司

　　3、賣方：新華-肯孚

　　4、協議的標的及金額：

　　協議所涉及的資產價格按照評估報告的評估價值確定。協議涉及的資產位于山東省淄博市張店區東一路14號本公司廠區內，涉及的資產包括房屋建筑物(廠房)一棟，機器設備172臺件。上述資產已經山東博華有限責任會計師事務所評估，并于2004年12月2日出具博華綜評字[2004]第102號評估報告，評估總價值為人民幣3,301,600元。

　　5、結算方式：以現金方式支付。

　　6、收購完成時間：有關收購將于協議生效后一個月內完成。

　　五、關聯交易的目的及對本公司的影響

　　本公司董事會認為，由于本次所收購的資產位于本公司生產廠區內，可于本公司現有生產設施配套進行生產，同時本次收購的工業用廠房已通過GMP認證，可以直用于醫藥產品的生產，有利于本公司迅速擴大生產規模，對本公司的發展是有利的。有關交易的價格是遵循市場原則，按照評估價值定價的，對全體股東是公平合理的。

　　六、關聯交易正式生效的條件

　　鑒于上述交易數額不超過3,000 萬元和本公司最近經審計的凈資產的5%，根據《深圳證券交易所股票上市規則》，上述交易無須獲得股東大會的批準。

　　七、獨立董事的意見

　　本公司獨立董事認為，上述關聯交易是屬于正常的資產收購，且按照一般商務條款達成的(指與同類企業達成的同類型的交易相比同樣適用)，對于公司的股東而言是公平合理的。

　　八、備查文件

　　1、本公司與新華-肯孚簽訂的《資產收購協議》；

　　2、董事會會議記錄；

　　3、資產評估報告。

　　山東新華制藥股份有限公司董事會

　　2004年12月3日