鄂武商A(000501)關聯交易公告

　　證券代碼：000501　證券簡稱：鄂武商(資訊 行情 論壇)A　公告編號：2004-020

　　武漢武商集團股份有限公司

　　關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　武漢武商集團股份有限公司與武漢商貿國有控股集團有限公司，經過充分的市場調查、分析和測算后，決定雙方共同出資，對現有的武商集團量販分公司進行公司制改造，組建武漢武商量販連鎖有限公司。

　　公司董事長王冬生先生同時兼任武漢商貿國有控股集團有限公司董事長，該事項構成了公司的關聯交易事項。

　　公司于2004年12月3日召開了第四屆二次董事會，會議審議通過了上述事項。關聯董事回避表決，應表決董事10人，全體董事、獨立董事在審議中均投了贊成票，上述事項尚須獲得股東大會的批準。

　　二、關聯方介紹

　　武漢商貿國有控股集團有限公司：注冊地址：橋口區解放大道1127號；企業類型：有限責任公司(國有獨資)；法定代表人：王冬生；注冊資本：60,000萬元；主營業務：授權范圍內的國有資產經營管理及投資、房地產開發和商品房銷售(國家有專項規定的項目經審批后方可經營)。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　武漢武商量販連鎖有限公司：注冊資本：10,000萬元；其中：武漢武商集團股份有限公司：以2004年10月31日為基準日,經湖北眾聯咨詢評估有限公司出具的鄂眾聯評報字[2004]第126號評估報告為依據,以量販分公司未上繳的利潤(即凈資產)2,441.37萬元，以及武商集團對量販分公司投入的營運資金(即長期負債)中的5,558.63萬元，共計8,000萬元出資，占注冊資本的80%；武漢商貿國有控股集團有限公司以現金出資2,000萬元，占注冊資本的20%；注冊地址：武漢市江漢區常青路43號；法定代表人：劉聰；經營范圍：百貨、五金、交電、家具、其他食品、針紡織品、日用雜品、酒類、乳制品、保健食品、建筑裝飾材料、零售兼批發；煙、首飾零售；彩擴；干洗服務；花卉銷售；照相器材、化工原料零售；蔬菜、水果、水產品、肉禽、畜牧產品加工銷售、收購配送；糧油制售配送；復印、打印；公開發行的國內版圖書報刊零售；音像制品零售；廣告發布經營；物流服務；(以上經營范圍中涉及專項審批的項目限持有許可證的分支機構經營)。兼營：場地出租(限餐飲、美容美發、西藥、中成藥的持證單位租用)。

　　四、關聯交易合同內容及定價政策

　　公司與武漢商貿國有控股集團有限公司于11月26日簽定了協議書，公司以等值資產出資，武漢商貿國有控股集團有限公司以等值現金出資。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　公司董事會認為：本次交易標的折價5.95%，交易是公允合理。

　　連鎖超市業態已成為零售業發展最快的主力業態，國家和武漢市的商業主管部門已將連鎖超市等新業態作為重點培育發展的主要目標。武商集團量販分公司由于是分公司性質，隨著自身規模的不斷擴大，市場競爭的日益激烈，目前的體制，從發展戰略、決策體系、后臺支撐項目、外部環境、資金與資源的優勢整合以及內部管理上都束縛了分公司的發展，因此，武商量販分公司必須進行公司制改造，提升量販連鎖的總體功能，適應市場競爭。

　　上述事項，有利于量販分公司轉換機制，加快其連鎖化、信息化、物流化建設的步伐，將企業做強做大。有利于武商集團構筑商業零售主業的平臺，提高核心競爭力，增強可持續發展的能力。

　　六、獨立董事的意見

　　本公司獨立董事認為：公司董事會審議上述事項，符合《公司法》、《公司章程》等相關法律、法規的規定，表決時關聯董事進行了回避，表決程序合法。上述事項合法合規，公允合理，符合武商集團立足主業，穩健經營的發展方針，有利于量販分公司、商貿控股集團的業務拓展，沒有損害公司中小股東利益。

　　七、備查文件目錄

　　1、第四屆董事會第二次會議決議；

　　2、武商集團量販分公司資產評估報告；

　　3、獨立董事意見書。 　　　　　　　　　　　　　　　　

　　武漢武商集團股份有限公司

　　董事會

　　二OO四年十二月三日