*ST皇臺(000995)關聯(lián)交易公告

　　股票代碼：000995　股票簡稱：*ST皇臺(資訊 行情 論壇)　　編號：2004-15

　　甘肅皇臺酒業(yè)股份有限公司關聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：2004年11月17日，武威市涼州區(qū)國稅局一分局(下稱：區(qū)國稅局)《關于甘肅皇臺酒業(yè)股份公司部分欠稅由甘肅皇臺釀造(集團)有限責任公司承擔的批復》(涼區(qū)國稅一字[2004]001號)文批準，甘肅皇臺酒業(yè)股份有限公司(下稱“本公司”)及子公司甘肅武威皇臺酒業(yè)銷售有限責任公司(下稱：子公司)部分欠稅由甘肅皇臺釀造(集團)有限責任公司(下稱：皇臺集團公司)承擔。根據(jù)批復文件精神，2004年11月26日本公司及子 公司與皇臺集團公司簽定了《轉繳稅款償還債務的協(xié)議》。皇臺集團公司是本公司控股股東的控股股東，此交易屬關聯(lián)交易。

　　華龍證券有限責任公司作為本次關聯(lián)交易的獨立財務顧問，并出具了獨立財務顧問報告。

　　關聯(lián)人回避事宜 ：關聯(lián)董事張景發(fā)先生依照有關規(guī)定在審議上述關聯(lián)交易時回避表決。此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　獨立董事意見：公司獨立董事對此關聯(lián)交易發(fā)表了意見。

　　一、 關聯(lián)交易概述

　　截止2004年9月30日，皇臺集團公司欠本公司及子公司為其墊付的各種資金40,913,584.92元。為償還欠款，皇臺集團公司提出本公司應繳稅金由其轉繳，以此來償還所欠本公司資金。經(jīng)本公司向區(qū)國稅局申請，2004年11月17日區(qū)國稅局以涼區(qū)國稅一字[2004]001號文批準同意，截止2004年6月底本公司欠繳稅款32,317,640元，由皇臺集團公司承擔。

　　2004年11月26日，根據(jù)區(qū)國稅局批復精神，本公司及子公司與皇臺集團公司簽定了《轉繳稅款償還債務的協(xié)議》。協(xié)議的主要內(nèi)容：

　　1、本公司欠繳的稅款轉由皇臺集團公司上繳，該部分稅款不再由本公司上繳，皇臺集團公司以轉繳本公司及子公司所欠稅款的形式來償還其所欠的本公司資金。

　　2、本次以轉繳欠稅形式償還本公司資金32,317,640元。

　　由于皇臺集團公司是本公司控股股東的控股股東，所以本次交易構成了關聯(lián)交易。此關聯(lián)交易事項已經(jīng)本公司第二屆董事會第十五次會議審議通過，根據(jù)《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，與該交易有利害關系的董事對該關聯(lián)交易表決時采取了回避。公司獨立董事對此關聯(lián)交易發(fā)表了意見，認為不存在損害中小股東利益的情形。此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、 關聯(lián)各方介紹

　　1、甘肅皇臺釀造(集團)有限責任公司

　　(1)成立日期：甘肅皇臺釀造(集團)有限責任公司是由成立于1985年的皇臺酒廠改制而成，注冊于1997年7月3日

　　(2)注冊資本：(人民幣)10890萬元

　　(3)注冊地址：武威市新建路55號

　　(4)法定代表人：張景發(fā)

　　(5)企業(yè)類型：國有獨資公司

　　(6)經(jīng)營范圍：主營飲料生產(chǎn)、食用酒精、飼料、皮革品、紙、塑料及玻璃制品、工藝品、保健品的制造，養(yǎng)殖種植、科技開發(fā)、咨詢服務、副食品、農(nóng)副產(chǎn)品、化工原料的批發(fā)零售，貨運、汽車修理，餐飲，進出口業(yè)務。

　　2、甘肅皇臺酒業(yè)股份有限公司

　　(1)成立日期：1998年9月29日

　　(2)注冊資本：15400萬元

　　(3)注冊地點：武威市新建路55號

　　(4)法定代表人：張景發(fā)

　　(5)企業(yè)類型：股份有限公司

　　(6)經(jīng)營范圍：白酒、葡萄酒、食用酒精以及自產(chǎn)副產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。

　　3、甘肅武威皇臺酒業(yè)銷售有限責任公司

　　甘肅武威皇臺酒業(yè)銷售有限責任公司是本公司的控股子公司。成立于1999年。公司注冊資本為1050萬元。公司成立時，本公司出資1000萬元，占其股份總額的95.24%，甘肅皇臺實業(yè)(集團)有限責任公司出資50萬元。主營業(yè)務：白酒葡萄酒、食用酒精、非酒精飲料的批發(fā)零售。

　　截止2004年9月30日，皇臺銷售公司擁有總資產(chǎn)14486.81萬元、凈資產(chǎn)11360.98萬元、2004年1-9月實現(xiàn)利潤1646.53萬元。

　　三、 交易標的基本情況

　　截止2004年9月30日，皇臺集團公司欠本公司資金40,913,584.92元。2004年11月17日，經(jīng)區(qū)國稅局批準，本公司及子公司欠繳稅金32,317,640元，轉由皇臺集團公司承擔。依據(jù)批復，經(jīng)協(xié)商，本公司及子公司與皇臺集團公司達成協(xié)議，約定本次以轉繳稅款的形式償還所欠本公司資金32,317,640元，并簽定了協(xié)議。

　　四、協(xié)議的主要內(nèi)容和定價政策

　　1、協(xié)議簽署的各方：

　　甲方：甘肅皇臺酒業(yè)股份有限公司

　　乙方：甘肅武威皇臺酒業(yè)銷售有限責任公司

　　丙方：甘肅皇臺釀造(集團)有限責任公司

　　2、協(xié)議簽署的時間和地點　

　　協(xié)議于2004年11月26日在甘肅省武威市簽署。

　　3、協(xié)議標的

　　皇臺集團公司以轉繳稅款的形式償還其所欠本公司資金32,317,640元。

　　3、協(xié)議生效條件

　　(1)稅務部門批準本公司所欠稅款由皇臺集團公司轉繳，該部分稅款不再由本公司上繳。

　　(2)皇臺集團公司以轉繳稅款的形式償還其所欠本公司資金。

　　五、 關聯(lián)交易的定價政策

　　交易標的是皇臺集團公司償還其所欠本公司資金32,317,640元，形式是以轉繳稅款的形式，所以，交易定價以轉繳等額稅款償還。

　　六、關聯(lián)交易的目的及對本公司的影響

　　本次關聯(lián)交易的目的是解決關聯(lián)方資金往來的問題。公司董事會認為，通過本次交易減少了其他應收款數(shù)額，初步解決了關聯(lián)方占用本公司資金的問題；在交易中遵循了“等價交換”原則，體現(xiàn)了公平性，沒有損害皇臺酒業(yè)及其股東包括中小股東的利益，轉繳稅款事項經(jīng)武威市涼州區(qū)國稅局一分局批復，同時獨立董事發(fā)表了獨立意見，關聯(lián)董事回避了表決，交易合法、合規(guī)。通過本次交易進一步優(yōu)化了本公司的財務結構，對本公司利潤有一定的積極影響。

　　七、獨立董事意見

　　本公司獨立董事對此關聯(lián)交易發(fā)表了意見，認為：通過交易關聯(lián)方占用上市公司資金的問題將得到大幅度的解決，公司的資產(chǎn)負債率也會相應下降；此次不會體現(xiàn)為現(xiàn)金注入，對上市公司的現(xiàn)金流量改善有限；關聯(lián)交易完成之后，對上市公司的財務報表利潤產(chǎn)生積極的影響。在此項關聯(lián)交易中，不存在損害上市公司中小股東利益的情形。

　　八、獨立財務顧問意見

　　本公司聘請華龍證券有限公司擔任此次關聯(lián)交易的獨立財務顧問，并出具了獨立財務顧問報告。認為，此次交易遵循了“等價交換”原則，沒有損害皇臺酒業(yè)及其股東包括中小股東的利益，該交易合法、合規(guī)，對皇臺酒業(yè)及其股東有利。

　　九、備查文件

　　1、武威市涼州區(qū)國稅局一分局文件；

　　2、董事會決議；

　　3、《轉繳稅款償還債務協(xié)議》。

　　4、華龍證券有限責任公司《甘肅皇臺酒業(yè)股份有限公司及其子公司甘肅武威皇臺酒業(yè)銷售有限責任公司與甘肅皇臺釀造(集團)有限責任公司以轉繳稅款抵償所欠資金暨關聯(lián)交易的獨立財務顧問報告》

　　5、獨立董事意見

　　甘肅皇臺酒業(yè)股份有限公司董事會

　　2004年11月29日