中興通訊簽署《關聯交易框架協議》的公告

　　證券代碼：000063　　　　　　證券簡稱：中興通訊(資訊 行情 論壇)　　　　　　　公告編號：200439

　　中興通訊股份有限公司

　　關于簽署《關聯交易框架協議》的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　中興通訊股份有限公司(以下簡稱“本公司”)于2004年11月19日召開了第三屆董事會第十次會議(以下簡稱“本次董事會會議”)，審議通過了本公司及本公司控制的下屬公司深圳市中興康訊電子有限公司(本公司的采購平臺)和深圳市立德通訊器材有限公司分別與相關關聯方簽署的《關聯交易框架協議》(協議內容請參見本公告第四部分)。

　　本公司現將本次董事會會議審議通過的需要披露的關聯交易事項公告如下：

　　二、關聯方或本公司控制的下屬公司介紹

　　1、深圳市中興康訊電子有限公司

　　與本公司的關聯關系：本公司持有其90%股份，是本公司的控股子公司

　　住所：深圳市鹽田區大梅沙1號廠房

　　企業類型：有限責任公司

　　法定代表人：張太峰

　　注冊資本：人民幣5000萬元

　　歷史 沿革：該公司于1996年11月1日成立，成立時注冊資本為人民幣100萬元，后于2000年增資至人民幣5000萬元。

　　經營范圍：電子產品及其配件，集成電路產品的設計、生產、銷售，進出口貿易業務。截至2003年12月31日，該公司凈資產為98,181萬元人民幣。

　　2003年1-12月，該公司實現凈利潤71,958萬元人民幣。

　　2、深圳市立德通訊器材有限公司

　　與本公司的關系：本公司控股子公司深圳市長飛投資有限公司(以下簡稱“長飛投資”)的控股子公司

　　住所：深圳市南山區桃源辦事處光前村工業區15幢5層

　　企業類型：有限責任公司

　　法定代表人：諸為民

　　注冊資本：人民幣1000萬元

　　歷史沿革：該公司于2003年6月17日成立，2004年3月長飛投資收購了該公司35%的股權，同時該公司注冊資本由人民幣500萬元增加至1000萬元。

　　經營范圍：電子產品、通訊產品、登記表儀器及相關配件的銷售；生產、銷售液晶顯示模塊；進出口貿易業務。

　　截至2003年12月31日，該公司凈資產為1227萬元人民幣。

　　2003年1-12月，該公司實現凈利潤727萬元人民幣。

　　3、深圳市中興新通訊設備有限公司

　　與本公司的關聯關系：持有本公司52.85%的股份，是本公司的控股股東住所：深圳市羅湖區蓮塘鵬基工業區710棟6層

　　企業類型：有限責任公司

　　法定代表人：張太峰

　　注冊資本：人民幣1000萬元

　　歷史沿革：該公司于1993年4月29日成立，其后公司名稱、法定代表人、住所、注冊資本等基本情況沒有發生變化。

　　經營范圍：生產程控交換機機柜、電話機及其零配件、電子產品；進出口業務；廢水、廢氣、噪音的治理、技術服務、環保設備的研究及技術開發；生產煙氣連續監測系統等。

　　截至2003年12月31日，該公司凈資產為279,792萬元人民幣。

　　2003年1-12月，該公司實現凈利潤47,206萬元人民幣。

　　4、深圳市中興新地通信器材有限公司

　　與本公司的關聯關系：本公司控股股東深圳市中興新通訊設備有限公司的控股子公司

　　住所：深圳市南山區桃源辦事處光前村工業區15幢第一層

　　企業類型：有限責任公司

　　法定代表人：魏興民

　　注冊資本：人民幣500萬元

　　歷史沿革：該公司于2003年7月2日成立，其后公司名稱、法定代表人、住所、注冊資本等基本情況沒有發生變化。

　　經營范圍：精密加工產品、配線架、手機配件(不含手機電池芯)、包裝箱和綜合布線系統的裝配加工。

　　截至2003年12月31日，該公司凈資產為1752萬元。

　　2003年1—12月，該公司實現凈利潤1252萬元。

　　5、深圳市中興新宇軟電路有限公司

　　與本公司的關系：本公司控股股東深圳市中興新通訊設備有限公司的控股子公司

　　住所：深圳市寶安區松崗鎮潭頭西部工業園區A28棟

　　企業類型：有限責任公司

　　法定代表人：魏興民

　　注冊資本：1000萬元

　　歷史沿革：該公司于2003年7月30日成立，其后公司名稱、法定代表人、住所、注冊資本等基本情況沒有發生變化。

　　經營范圍：開發、生產、銷售單面、雙面、多層及剛撓一體軟性印刷電路(不含國家限制項目)。

　　截至2003年12月31日，該公司凈資產為803萬元人民幣。

　　2003年1—12月，該公司實現凈利潤-197萬元人民幣。

　　6、西安微電子技術研究所

　　與本公司的關聯關系：本公司控股股東深圳市中興新通訊設備有限公司的股東

　　住所：陜西省西安市太乙路8號

　　企業類型：事業單位

　　法定 代表人：張俊超

　　開辦資金：人民幣19853萬元

　　歷史沿革：該研究所于1999年10月25日成立，2004年4月法定代表人由李居平變更為張俊超，其名稱、住所等基本情況沒有發生變化。

　　經營范圍：研究微電子技術，促進航天科技(資訊 行情 論壇)發展。計算機設備和應用軟件開發半導體器材研制，集成電路和混合集成電路和模塊開發、印制線路版和鉻版開發，機柜和機箱設計開發，相關技術服務。

　　截至2003年12月31日，該研究所凈資產為49,577萬元人民幣。2003年1—12月，該研究所實現結余895萬元人民幣。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　本公司與上述關聯方發生的關聯交易類型和標的主要是本公司、深圳市中興康訊電子有限公司以及深圳市立德通訊器材有限公司向上述關聯方銷售商品(銷售手機等)和購買商品(采購原材料等)。

　　四、《關聯交易框架協議》的主要內容

　　1、框架協議與訂單的關系：

　　框架協議是買賣雙方在協議有效期內簽訂作為履行具體訂單的基礎，并與每一具體的訂單構成完整的買賣合同。

　　2、交易價格的確定方式：

　　深圳市中興康訊電子有限公司和深圳市立德通訊器材有限公司向關聯方采購交易價格以公開招標后的定標價格為準。在協議以及相應的招標價格有效期內，買賣雙方簽訂的所有采購訂單的價格不高于相對應的當期定標價格。

　　本公司向關聯方銷售交易價格不低于向其他購買其同類產品數量相當的用戶出售產品的價格。

　　3、貨款支付與結算方式：

　　深圳市中興康訊電子有限公司和深圳市立德通訊器材有限公司向關聯方采購交易應付貨款在貨物驗收合格后120天內付清，結算方式為銀行承兌匯票。

　　本公司向關聯方銷售交易應收貨款由購買方在貨物驗收合格后120天內付清，結算方式為銀行承兌匯票。

　　4、交易的生效條件及有效期

　　該框架協議已經深圳證券交易所豁免經本公司股東大會審議通過,現已生效，有效期為自生效日至2006年12月31日止。

　　5、交易類型、交易標的以及2005年、2006年預計最高累計交易金額

　　(1)深圳市中興康訊電子有限公司與關聯方深圳市中興新通訊設備有限公司、深圳市中興新地通信器材有限公司、深圳市中興新宇軟電路有限公司的關聯交易類型為購買商品；

　　交易標的均為各類通訊產品機柜、機箱、配線架、軟性電路板及其他原材料；在該框架協議下，預計最高累計交易金額合計為：2005年：人民幣8.84億元；及2006年：人民幣11.469億元。

　　(2)深圳市立德通訊器材有限公司與關聯方深圳市中興新宇軟電路有限公司的關聯交易類型為購買商品；

　　交易標的為軟印刷電路板材料；

　　在該框架協議下，預計最高累計交易金額為：2005年：人民幣250萬元；及2006年：人民幣300萬元。

　　(3)本公司及深圳市中興康訊電子有限公司與關聯方西安微電子技術研究所的關聯交易類型為銷售商品、購買商品；

　　A、銷售商品的交易標的為手機及其他產品；

　　在該框架協議下，預計最高累計交易金額為：2005年：人民幣1.2億元；及2006年：人民幣1.8億元；

　　B、購買商品的交易標的為電路保護器及其他電子產品；在該框架協議下，預計最高累計交易金額為：2005年：人民幣3,120萬元；2006年：人民幣4,060萬元。

　　五、進行關聯交易的目的以及對本公司的影響

　　上述關聯方因在相關領域有較高的技術優勢，產品在設計、質量、規格以及供貨等方面略勝一籌，同時能為本公司提供較好的售后服務，而被本公司選為長期合作的供應商或客戶，為本公司帶來了一定的效益。

　　本公司在和關聯方進行交易時，遵循公平、公開、公正的原則，交易價格是公允的，所有交易符合國家有關法律、法規的要求，不存在損害本公司及股東利益的情形。

　　六、獨立董事的意見

　　本公司獨立董事朱武祥先生、陳少華先生、喬文駿先生、談振輝先生、糜正琨先生、李勁先生關于《關聯交易框架協議》發表如下獨立意見：

　　該等《關聯交易框架協議》所定的定價方式及其他條款符合法規要求及市場原則，未損害公司及股東的利益。

　　七、備查文件

　　1、深圳市中興康訊電子有限公司與關聯方深圳市中興新通訊設備有限公司簽署的《采購框架協議》

　　2、深圳市中興康訊電子有限公司與關聯方深圳市中興新地通信器材有限公司簽署的《采購框架協議》

　　3、深圳市中興康訊電子有限公司與關聯方深圳中興新宇軟電路有限公司簽署的《采購框架協議》

　　4、深圳立德通訊器材有限公司與關聯方深圳中興新宇軟電路有限公司簽署的《采購框架協議》

　　5、深圳市中興康訊電子有限公司與關聯方西安微電子技術研究所簽署的《采購框架協議》

　　6、本公司與關聯方西安微電子技術研究所簽署的《銷售框架協議》

　　中興通訊股份有限公司董事會

　　2004年12月1日