精工科技第二次臨時股東大會召開的法律意見書

http://whmsebhyy.com 2004年11月30日 08:05 深圳證券交易所

　　北京市星河律師事務所

　　　　　　　　　關于浙江精工科技(資訊行情論壇)股份有限公司

　　　　　　　　2004年第二次臨時股東大會召開的法律意見書

　　致：浙江精工科技股份有限公司

　　北京市星河律師事務所(以下簡稱"本所")接受浙江精工科技股份有限公司(以下簡稱"貴公司")的委托，就貴公司2004年第二次臨時股東大會(以下簡稱"本次大會")召開的有關事宜，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《上市公司股東大會規范意見》(以下簡稱《規范意見》)及《浙江精工科技股份有限公司公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的有關規定，出具本法律意見書。

　　為出具本法律意見書之目的，本所委派律師列席了貴公司本次股東大會，并根據現行法律、法規的有關規定及要求，對貴公司提供的與本次大會召開有關的文件和事實進行了核查和驗證。現出具法律意見如下：

　　一、關于本次大會的召集和召開程序

　　根據2004年10月28日《證券時報》刊載的《浙江精工科技股份有限公司關于召開2004年第二次臨時股東大會的通知》，貴公司已向貴公司的全體股東發出于2004年11月28日召開本次股東大會的通知。

　　經核查，貴公司本次會議通知的時間、方式及通知的內容符合《公司法》、《規范意見》及《公司章程》的規定；本次大會召開的實際時間、地點和內容與會議通知中公告的時間、地點和內容一致；本次大會由貴公司董事長孫建江先生主持，符合《公司法》、《規范意見》及《公司章程》的規定。

　　二、關于出席本次大會人員的資格

　　根據貴公司提供的股東登記表，貴公司有5名股東出席了本次大會,均為發起人股股東。

　　經核查，出席會議的法人股股東均已獲得股東單位出具的授權委托書。出席會議的自然人股東持有本人居民身份證和股東帳戶卡。

　　經核查，上述出席本次大會的股東的名稱/姓名、持股數量與截止2004年11月19日下午交易結束時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司在冊的貴公司股東名冊上的記載一致。

　　綜上，前述出席會議的人員均符合《公司法》、《規范意見》及《公司章程》的規定，有權出席會議并在會議上表決。

　　貴公司的董事8名、監事2名出席本次大會，根據《公司章程》的規定，前述董事、監事均具備出席本次大會的資格。

　　三、關于本次大會的表決程序

　　出席本次大會的5名股東共代表有表決權的股份數額為5,000　萬股，占貴公司有表決權股份總數的62.5%。

　　本次大會采取記名方式表決投票，表決在由本次會議推舉的監票人和計票人的監督下進行。根據《浙江精工科技股份有限公司關于召開2004年第二次臨時股東大會的通知》，列入本次大會的議案有九項；出席會議的股東及股東代表人就列入本次會議審議的議案進行了表決。經核查，本次大會關于審議《累積投票制實施細則》的議案、關于審議《獨立董事制度》的議案、關于審議《募集資金管理辦法》的議案、關于調整"工程機械鋼結構臂架技改項目"實施方式的議案、關于將部分募集資金暫時補充流動資金的議案已經出席本次大會的股東及股東代表人所持表決權的100%通過。本次大會關于受讓精功集團有限公司柯西工業區部分土地使用權的議案、關于委托浙江精工輕鋼建筑工程有限公司、浙江精工世紀建設工程有限公司進行工程建設的議案、關于與鎮江汽車制造有限公司簽訂2004年度關聯交易協議的議案為關聯交易事項，表決時各關聯股東均進行了回避，經非關聯股東表決，同意上述議案股東所代表的股份數為1230萬股，占有表決權的股份總數的100%。本次大會關于與浙江精工鋼結構有限公司簽訂聚氨酯復合板生產線銷售合同的議案亦為關聯交易事項，經非關聯股東表決，該議案未獲通過。

　　經核查，上述表決程序及結果符合《公司法》、《規范意見》及《公司章程》的規定。

　　綜上，本律師認為，貴公司2004年第二次臨時股東大會的召集和召開程序、出席

　　會議人員資格及表決程序符合《公司法》、《規范意見》及《公司章程》的規定。

　　　　　　　　　　　　　　　　北京市星河律師事務所律師

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年11月28日　