甬成功(000517)出售資產公告

　　證券代碼：000517　　　　證券簡稱：甬成功(資訊 行情 論壇)　　　　公告編號：2004-016

　　成功信息產業(集團)股份有限公司

　　出售資產公告

　　本公司及董事局全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、交易概述

　　1、2004年11月18日，本公司與寧波市新思達機械鋼管制造有限公司(以下簡稱"新思達公司")簽訂了《股權轉讓協議》，將本公司持有的寧波機床制造有限公司31.8%股權作價318萬元人民幣轉讓給新思達公司。轉讓后，本公司不再持有寧波機床制造有限公司的股權。　

　　2、2004年11月18日，本公司與新思達公司簽訂《房地產轉讓合同》，將本公司所屬的位于寧波市江北區莊橋鎮22962.71m2 房屋、56383 m2 土地，包括上述地塊范圍內綠化、管道、電纜、配電柜等配套設施，作價3200萬元人民幣轉讓給新思達公司。

　　3、2004年11月18日，本公司控股子公司寧波成功通信設備有限公司與新思達公司簽訂《房地產轉讓合同》，將其所屬的位于寧波市江北區莊橋鎮3705.4 m2 房屋、2149.2 m2 土地，包括上述地塊范圍內綠化、管道、電纜、配電柜等配套設施，作價800萬元人民幣轉讓給新思達公司。

　　上述股權轉讓與房地產轉讓業經本公司第五屆董事局2004年第十三次臨時會議審議通過。同時按照本公司章程規定，該交易行為須經本公司下次股東大會審議批準。

　　本公司獨立董事侯自強、萬建華和陳信元認為，本次出讓行為符合公司中長期發展戰略，有利于進一步整合資源，集中精力，做大做強主導產業。出售資產的決策程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，同意轉讓。

　　以上股權轉讓及房地產出售不構成關聯交易行為。

　　本次交易不存在任何法律障礙。

　　二、交易各方當事人情況介紹

　　寧波新思達機械鋼管制造有限公司，設立于2004年9月，企業性質為有限責任公司，住所：寧波市江北區莊橋鎮寧慈公路旁，法定代表人：沈朝華，注冊資本：壹仟伍佰萬元，經營范圍：一般經營項目建筑工程用機械、冶金專用設備、金屬切削機床、金屬成形機床、五金工具制造、冷拔、冷軋精密金屬管、鋼管的制造、加工；自營和代理貨物和技術的進出口。(國家限定經營或禁止出口的貨物或技術除外)

　　寧波新思達機械鋼管制造有限公司的實際控制人為寧波新紀元鋼管有限公司，企業性質為有限責任公司，注冊地：寧波大榭經濟開發區，主要辦公地點：寧波市彩虹南路16號華能彩虹大廈12樓B區，法定代表人：胡浩杰，注冊資本：壹仟叁佰陸拾萬元，主要經營業務為無縫鋼管、金屬材料、變通機械設備、機電產品(轎廠車)、建筑材料、五金交電的銷售等。主要股東：胡浩杰。

　　寧波新紀元鋼管有限公司最近三年發展狀況：

　　年份　　　　　　總資產　　　銷售收入　　　利潤

　　2001　　　6375.41萬元　9537.62萬元　　　650.80萬元

　　2002　　　6537.62萬元　14809.62萬元　980.30萬元

　　2003　　　5627.43萬元　17432.00萬元　1200.00萬元

　　上述兩公司與本公司不存在關聯關系。

　　上述兩公司自成立以來，沒有受過任何行政、刑事處罰；無涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　三、交易標的基本情況

　　1、寧波機床制造有限公司，設立于1993年12月，企業性質為有限責任公司，住所：寧波市江北區莊橋鎮寧慈公路邊，法定代表人：吳邦正，注冊資本：壹仟玖佰萬元，經營范圍：冷軋、冷拔及螺旋焊管設備、擠壓機、水壓試驗機、鍛壓機、筑路機、精密鋼管、普通無縫鋼管、輸油管、橋梁管、金屬切削床、機械配件、冶煉備品備件、精密鋼管再加工產品、軍品機械維修及其它機械配件的制造、加工；經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進出口業務，但國家限定經營或禁止出口的商品或技術除外。

　　寧波機床制造有限公司的主要股東及各自持股比例如下：

　　股東名稱　　　　　　　　　　　　持股比例

　　深圳市新海投資控股有限公司　　　　　　　68.2%

　　成功信息產業(集團)股份有限公司　　　　31.8%

　　寧波機床制造有限公司原為本公司控股子公司。1999年，本公司資產重組后，將該公司的控股權轉讓于深圳市新海投資控股有限公司。此次股權轉讓，深圳市新海投資控股有限公司也一并將該公司68.2%的股權以682萬元人民幣的價格轉讓給寧波新思達機械鋼管制造有限公司。

　　截止2004年10月31日，寧波機床制造有限公司資產總額為32233498.48元，負債總額為16925221.81元，應收賬款總額為2997016.18元，凈資產為15308276.67元；2004年1-10月份，實現主營業務收入9695584.62元，主營業務利潤2114125.26元，凈利潤-1636748.38元。

　　2、本次交易標的中，本公司所屬的房屋建筑目前為寧波機床制造有限公司的廠房和辦公用房。土地用途為工業用地，土地性質為國有土地轉讓，使用權限至2042年9月25日止。產權性質為單位自管、使用性質為非住宅，結構為磚木結構、磚混結構、鋼混結構及簡易結構。2000年1月1日起，本公司將該地塊和房屋建筑租賃給寧波機床制造有限公司使用，截止日期為2005年12月31日。

　　3、本次交易標的中，寧波成功通信設備有限公司所屬的房屋目前為其自身的廠房和辦公用房。土地用途為工業用地，土地性質為國有土地轉讓，使用權限至2045年9月12日止。產權性質為單位自管、使用性質為非住宅，結構為鋼混結構。該地塊和房屋出售后，寧波成功通信設備有限公司將于2004年年底之前搬入寧波成功信息科技園新的廠房和辦公樓。

　　以上第2、3項涉及的交易標的中，土地原值合計：4,420,427.20元，凈值合計3,944,932.15元；房產原值合計：26744928.08元，凈值合計：23444270.85元。

　　以上所有交易標的無擔保、抵押及任何限制轉讓或涉及訴訟的情況；寧波機床制造有限公司無擔保、抵押、訴訟與仲裁的或有事項。

　　四、交易合同的主要內容及定價情況

　　1、《股權轉讓協議》主要內容：寧波新思達機械鋼管制造有限公司同意受讓本公司所持有的寧波機床制造有限公司31.8%的股權。經雙方友好協商，確定本次股權轉讓的交易金額為318萬元人民幣。在轉讓協議簽訂后，新思達公司一次性付給本公司現金318萬元人民幣。

　　雙方約定由本公司對協議簽訂日前的或有債務承擔相應責任。股權轉讓后，新思達公司對現有寧波機床制造有限公司職工簽訂的勞動聘用合同不得更改，原續訂人員合同補償金在員工離開公司時按規定發放。

　　2、本公司與新思達公司簽訂的《房地產轉讓合同》主要內容：本公司將所屬的位于寧波市江北區莊橋鎮22962.71m2 房屋、56383 m2 土地，及其附屬設施以3200萬元人民幣的價格轉讓給新思達公司。

　　3、寧波成功通信設備有限公司與新思達公司簽訂的《房地產轉讓合同》主要內容：寧波成功通信設備有限公司將所屬的位于寧波市江北區莊橋鎮3705.4m2 房屋、2149.2 m2 土地，及其附屬設施以800萬元人民幣的價格轉讓給新思達公司。

　　本公司及寧波成功通信設備有限公司兩塊土地及房屋建筑的定價原則和方法為：鑒于該兩處房地產已經被列入規劃拆遷計劃，未來三到五年內可能予以撤除，本次轉讓以寧波市有關拆遷補償的評估和補償標準為基本前提，參考市場價格，經過雙方多次協商確定。付款方式：現金分期付款，并在資產過戶之前付清所有款項。上述房地產辦理過戶手續所需繳納的稅費，由雙方按規定各自承擔，如發生不明確的費用或在規定之外的費用則由雙方各承擔一半。新思達公司付清轉讓款之日起為雙方房地產移交接收之日。

　　本公司董事局認為，經考察，交易對方有較強的付款能力，并且公司在《股權轉讓協議》和《房地產轉讓合同》相關條款中較好地設定了對交易對方的付款要求，盡可能地減少了交易風險。

　　五、出售資產的目的和對公司的影響

　　1、本次股權轉讓和資產出售是公司進一步深化產業結構調整，逐步淡出與主營業務關聯度不高、管理跨度大的機械制造領域的重要舉措。

　　本次股權轉讓和資產出售后回籠的資金用途：公司將集中投入到公司主導產業數字音視頻產品線的擴大建設，以達到做大做強主業，提升企業核心競爭力的目的。

　　2、公司出售上述股權和資產將產生收益，該部分收益預計將達本公司2003年度經審計凈利潤的45%左右。

　　六、備查文件

　　1、公司第五屆董事局2004年第十三次臨時會議決議及會議記錄；

　　2、獨立董事意見；

　　3、《股權轉讓協議》和《房地產轉讓合同》；

　　4、寧波機床制造有限公司財務報表。

　　成功信息產業(集團)股份有限公司董事局

　　二00四年十一月二十三日