海王生物(000078)公布關聯交易公告

　　證券代碼：000078　　　　證券簡稱：海王生物(資訊 行情 論壇)　　　　　公告編號：2004-037

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　關 聯 交 易 公 告

　　本公司及董事局全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　釋義：除非另有說明，以下簡稱在本議案中的含義如下：

　　海王集團：深圳海王集團股份有限公司(本公司控股股東)

　　海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司(本公司)

　　海王星辰：深圳市海王星辰醫藥有限公司(海王集團控制的公司)

　　一、關聯交易概述

　　鑒于本公司是國內大型的醫藥生產與商業流通企業，海王星辰是醫藥零售連鎖企業，為增強本公司及海王星辰雙方的競爭實力，實現強強聯合，經友好協商，本公司擬與海王星辰簽訂購銷協議書，委托海王星辰作為其連鎖店系統內銷售海王生物工業產品的唯一經銷商，三年內累計交易金額不超過人民幣5億元；同時，在海王生物商業物流體系的控股子公司能夠配送的區域，海王星辰委托海王生物控股子公司作為海王星辰零售連鎖區域配送供貨商，三年內累計交易金額不超過人民幣6億元。

　　由于本公司與海王星辰的最終控制人均為海王集團，因此本公司與海王星辰的交易屬于關聯交易。

　　本公司于2004年11月23日召開了第三屆董事局第七次會議，會議應參與表決董事7名，實際參與表決董事6名，董事劉國建先生因公出差未能出席本次會議，委托董事張思民先生代為行使表決權，獨立董事許揚先生因公出差未能出席本次會議。經審議，會議通過了關于與深圳市海王星辰醫藥有限公司簽訂購銷協議書的關聯交易議案。在審議本議案時，2名關聯董事回避了表決。

　　此項關聯交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、交易各方情況介紹

　　1、 海王生物

　　(略)

　　2、海王星辰

　　海王星辰為本公司控股股東海王集團控制的企業，海王集團間接持有其69.93%股份，根據深圳證券交易所上市規則的規定，海王星辰系本公司的關聯企業。海王星辰成立于1995年6月，注冊資本為1000萬元，注冊地址為深圳市南山區海王大廈A-15B，法定代表人為朱丹，經營范圍為中藥材、中成藥、中藥飲片、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、診斷藥品和治療診斷性生物制品的批發；興辦實業；國內商業、物資供銷業。

　　經審計，截止2003年12月31日，該公司總資產為23617萬元，凈資產為11131萬元，2003年度凈利潤為293萬元。

　　三、 關聯交易標的基本情況

　　本次交易標的是海王生物及其控股子公司的產品及三年經銷權，以及海王生物商業流通領域控股子公司在其能夠配送的區域內，對海王星辰零售連鎖分部的三年區域配送供貨權。

　　四、關聯交易的主要內容

　　1、委托：

　　(1)海王生物委托海王星辰作為在其連鎖店系統內銷售海王生物工業產品的唯一經銷商。

　　(2)在海王生物商業物流體系的控股子公司能夠配送的區域，海王星辰委托海王生物的控股子公司作為海王星辰零售連鎖分部的區域配送供貨商。海王星辰零售連鎖分部從海王生物商業物流的控股子公司采購商品額度不低于區域總采購額度的80%。

　　2、銷售約定：

　　(1)海王星辰在2004年12月1日至2007年12月31日之間承擔購進并銷售海王生物產品累計金額不超過人民幣伍億元。

　　銷售產品構成等事項依據當年雙方簽訂的購銷協議執行，銷售價格本著互惠互利、公平交易的原則，參照全國其他一級代理商供貨價，上下浮動不得超過5%，具體價格依據雙方當年簽訂的購銷協議執行。

　　(2)海王星辰在2004年12月1日至2007年12月31日之間承擔購進并銷售海王生物配送的產品累計金額不超過人民陸億元。

　　配送區域依據雙方簽訂的當年配送協議確定，配送產品價格依據市場行情，本著互惠互利公平交易的原則，參照當期其他配送客戶供貨價，上下浮動不得超過5%。

　　(3)三年預計購銷交易金額如下，在三年總交易額度內，當年最大調整幅度不超過30%。

　　單位：億元

　　2004-2005年　　　　2006年　　2007年　　合計

　　產品銷售　　　　0.7　　　　　1.5　　　　　2.8　5.0

　　物流配送　　　　1.0　　　　　1.5　　　　　3.5　6.0

　　合計　　　　　　1.7　　　　　3.0　　　　　6.3　　11.0

　　3、雙方義務

　　(1)海王生物對海王星辰的產品實行"三包"：

　　*包質量：海王生物保證其產品符合衛生部頒發的質量標準，交運時有效期不低于12個月。凡屬質量問題(不含由于海王星辰保管不善造成的質量問題)，海王生物負責換貨，換貨數量以海王生物實收數為準。

　　*包短缺破損：(見附件四《貨物短少責任劃分辦法及處理程序》)

　　*包降價損失：在協議履行期間，如政府批準海王生物品種降價，海王生物將補貼海王星辰60天內進貨的庫存產品(以海王生物發貨的批號為準)的降價損失。海王生物補貼海王星辰降價損失時，海王星辰不得有大于45天的欠款。

　　(2)海王星辰對于海王生物發給其的貨物，一經海王星辰入庫確認后，該貨物的所有權即歸海王星辰。對于海王星辰辦事處未經海王生物總部特別授權并蓋章生效的調貨單的調貨、借貨以及由海王星辰自行轉讓或轉借該貨物所引起的任何爭議或損失，由海王星辰自行承擔和處理。藥品監督部門到海王星辰抽檢海王生物產品的樣品費及檢驗費由海王星辰自行承擔。

　　五、本次關聯交易目的及對上市公司影響

　　中國海王星辰連鎖藥店有限公司及其旗下的海王星辰是國內的醫藥零售連鎖企業，本公司與其合作不但會達到提高綜合競爭實力的成效，而且可以使本公司依托海王星辰在中國醫藥零售連鎖業的品牌與終端網絡資源優勢，在最短的時間內、最大限度地拓展本公司產品銷售的終端市場履蓋面、提高本公司醫藥商業流通的市場份額，增強本公司的市場競爭力，提高整體規模效益。因此，本次關聯交易不但不會侵害上市公司及股東的利益，而且還有利于維護上市公司及投資者的權益。

　　六、獨立董事意見

　　本次關聯交易是在互惠互利的基礎上進行的，符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的規定，關聯交易客觀公允，體現了公開、公正、公平的原則。在審議本關聯交易議案時，兩名關聯董事回避了表決，表決程序合法有效。本次關聯交易不存在損害公司其他股東，特別是中小股東利益的情情況。

　　七、備查文件

　　1、 董事局決議；

　　2、 獨立董事意見；

　　3、 相關財務報表；

　　4、 其他相關資料。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　二〇〇四年十一月二十三日