健特生物(000416)關于收購資產公告

　　證券代碼：000416 證券簡稱：健特生物(資訊 行情 論壇) 公告編號：2004-26

　　青島健特生物投資股份有限公司收購資產公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　一、風險提示

　　1、公司與港陸鋼鐵關于港陸焦化75%股權轉讓協議書的簽署，并不意味著本次股權收購能夠最終完成，請廣大投資者注意《股權轉讓書》成立、生效條件(包括土地使用權、合同轉移、環保驗收等，詳見《股權轉讓協議書》第三條、第四條)以及終止條件(詳見《股權轉讓協議書》第十五條)。

　　2、考慮到港陸鋼鐵的整體實力和盈利能力，經雙方協商，同意港陸鋼不對港陸焦化的利潤保證提供擔保條件。

　　敬請廣大投資者注意投資風險。

　　二、交易概述

　　本公司于2004年11月23日與唐山港陸鋼鐵有限公司(下稱"港陸鋼鐵")簽署了《股權收購協議書》，擬收購港陸鋼鐵持有的唐山港陸焦化有限公司(下稱"港陸焦化")75%的股權，收購價格為人民幣229,900,000.00元。本公司與港陸鋼鐵不存在關聯關系，故本次轉讓不構成關聯交易。

　　本次股權轉讓已經本公司董事會2004年11月22日召開的五屆三次會議審議，并得到出席會議董事的一致通過，獨立董事也就此發表了贊同意見。該事項須提交公司股東大會批準。

　　三、交易對方情況介紹

　　1、名稱：唐山港陸鋼鐵有限公司

　　企業類型：中外合作企業

　　注冊地：河北省遵化市建明鎮穆家莊村南

　　主要辦公地點：河北省遵化市鎮海東街路北

　　法定代表人：杜振增

　　注冊資本：2,409.4萬美元

　　稅務登記號：130281735602993

　　主營業務：從事TC鋼棒、優炭鋼、彈簧鋼等鋼材的生產和銷售，及運輸業務。

　　主要股東：香港朝俊有限公司持有其76.27%的股權，上海陽晨投資股份有限公司持有其23.73%的股權。

　　2、主要業務發展狀況

　　港陸鋼鐵自2002年2月成立以來取得快速發展，已成為年產生鐵120萬噸，鋼坯80萬噸的鐵、鋼、軋一體化企業。截止2004年10月31日，港陸鋼鐵總資產2,560,577,585.43元,凈資產1,034,886,891.85元。

　　3、港陸鋼鐵與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面未獲悉有任何關系。

　　4、港陸鋼鐵成立至今未受過行政處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　四、交易標的基本情況

　　1、標的名稱：港陸鋼鐵持有的港陸焦化75%的股權

　　2、審計機構： 山東匯德會計師事務所

　　3、標的概況：港陸焦化是由港陸鋼鐵聯合香港朝俊有限公司共同出資于2003年7月22日批準設立的中外合資企業，港陸鋼鐵持有港陸焦化75%的股權，香港朝俊有限公司持有25%的股權。港陸焦化注冊資本2,900萬美元，實收資本2,840.96萬美元，主要從事焦炭、煤氣、焦油、硫酸銨等煤炭制品的生產經營。港陸焦化的主要資產系由港陸鋼鐵以原所屬焦化廠的主要資產注資形成。

　　根據山東匯德會計師事務所有限公司于2004年11月20日出具之(2004)匯所審字第5-077號《審計報告》確認，截止到2004年11月18日，港陸焦化的總資產為287,966,564.97元，負債總額為52,166,564.97元，凈資產為235,800,000.00元。

　　港陸鋼鐵承諾：港陸焦化未涉及任何與本次收購資產有關的擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情況，也未涉及訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。

　　五、協議的主要內容及定價情況

　　1、交易標的

　　港陸鋼鐵持有的港陸焦化75%的股權。

　　2、交易金額和定價依據

　　本次股權轉讓金額為人民幣229,900,000.00元。截止2004年11月18日，唐山港陸焦化有限公司經審計的總資產287,966,564.97元，凈資產為235,800,000.00元，對應的75%股權的權益為176,850,000.00元。公司以該75%股權對應之權益為依據，溢價30%，確定本次股權收購價格為229,900,000.00元。

　　3、支付方式

　　⑴自本協議成立之日起7個工作日內，將上述股權轉讓價款之一部分、即人民幣115,000,000元，作為本次股權轉讓的預付款，由本公司一次性匯入港陸鋼鐵指定賬戶。

　　⑵自本協議生效、并本協議項下港陸焦化75%的股權業已合法過戶至本公司名下之日7個工作日內，將上述股權轉讓價款之剩余部分、即人民幣114,900,000元，由本公司以現金形式一次性匯入雙方共同認可的賬戶，相關具體事宜屆時由雙方另行協商確定。

　　4、利潤保證

　　雙方確認并同意，自本協議生效之日起的三個完整會計年度(2005年、2006年、2007年)，港陸焦化每年必須達到如下指標：

　　⑴經本公司聘請或由本公司認可之審計機構出具的審計報告確認，上述三個會計年度每年實現的凈利潤不得低于人民幣200,000,000元，如果不能實現，港陸鋼鐵保證按照差額部分的75%直接以現金方式對本公司進行補償，而不受港陸焦化是否實施分配影響。

　　⑵在上述三個完整會計年度內，按照港陸焦化每年實現凈利潤人民幣200,000,000元計算，按照港陸焦化章程規定提取三項基金后，港陸鋼鐵保證，港陸焦化具備按照可供股東分配利潤60%的比例實施現金分紅的能力。

　　⑶如果港陸焦化董事會決定實施現金分配紅利，而港陸焦化的現金分紅能力達不到上述第⑵項規定之比例的，由港陸鋼鐵以現金的形式代替港陸焦化支付本公司現金分紅，港陸焦化再向港陸鋼鐵償付。

　　本協議中，港陸鋼鐵未對港陸焦化的利潤保證提供擔保條件。

　　5、協議生效

　　協議自各方簽署、并協議約定之協議成立條件滿足之日起成立；自各方簽署、并協議約定之協議生效條件滿足之日起生效。

　　六、涉及收購資產的其它安排

　　1、公司本次股權收購不涉及人員安置等情況，交易完成后也不會產生關聯交易。

　　2、本次收購股權所需款項來源于公司自有資金。

　　七、收購資產的目的和對公司的影響

　　公司本次收購資產的目的是為了進入煤、焦一體化產業，為公司未來利潤增長培育新的增長點，以期通過產業結構調整，分享行業增長帶來的利潤，不斷提高盈利能力，回報公司廣大股東。

　　八、備查文件目錄

　　1、公司董事會決議

　　2、獨立董事意見

　　3、《股權收購協議書》及附件

　　4、山東匯德會計師事務所(2004)匯所審字第5-077號《審計報告》

　　特此公告。

　　青島健特生物投資股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○四年十一月二十四日