小天鵝(000418、200418)關(guān)聯(lián)交易公告 | |||||||||
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http://whmsebhyy.com 2004年11月12日 08:12 深圳證券交易所 | |||||||||
股票簡(jiǎn)稱:小天鵝(資訊 行情 論壇)A 小天鵝B 股票代碼:000418 200418 公告編號(hào):2004-22 無錫小天鵝股份(資訊 行情 論壇)有限公司關(guān)聯(lián)交易公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,并對(duì)公告中的任何虛假
一、關(guān)聯(lián)交易概述 無錫小天鵝股份有限公司與江蘇小天鵝集團(tuán)有限公司、無錫小天鵝波爾卡空調(diào)器有限公司在無錫簽訂了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓江蘇小天鵝營(yíng)銷有限責(zé)任公司股權(quán)的協(xié)議》。 因江蘇小天鵝集團(tuán)有限公司為公司第一大股東,且持有無錫小天鵝波爾卡空調(diào)器有限公司95%的股權(quán)為其第一大股東,根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》,本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。 公司于2004年11月9日召開了第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議,審議通過了關(guān)于授受小天鵝營(yíng)銷公司股權(quán)的議案。對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議時(shí),關(guān)聯(lián)董事李石生先生、顧群女士回避了本次表決,與會(huì)全體7位非關(guān)聯(lián)董事參與了本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決,獲5票同意,1票反對(duì)、1票棄權(quán)。 本次不需再經(jīng)其他部門審批。 二、關(guān)聯(lián)方介紹 1、江蘇小天鵝集團(tuán)有限公司 法定代表人:朱德坤 注冊(cè)資本:19,707萬元 注冊(cè)地址:江蘇省無錫市惠錢路67號(hào) 經(jīng)營(yíng)范圍:家用電器的生產(chǎn)和銷售;組織生產(chǎn)所需的原輔材料、設(shè)備、配件等;經(jīng)濟(jì)、金融信息咨詢、中介服務(wù);家用電器技術(shù)服務(wù)。 截至2003年12月30日,江蘇小天鵝集團(tuán)有限公司總資產(chǎn)423,844 萬元;凈利潤(rùn)2884萬元。 2、無錫小天鵝波爾卡空調(diào)器有限公司 法定代表人:孫建新 注冊(cè)資本:2,654.7萬元 注冊(cè)地址:無錫市新區(qū)漢江路1號(hào) 經(jīng)營(yíng)范圍:生產(chǎn)銷售空調(diào)器及日用電器;五金交電的銷售;制冷技術(shù)咨詢;經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品、自產(chǎn)的家用電器、制冷設(shè)備等電器類產(chǎn)品及相關(guān)零部件、設(shè)備的出口業(yè)務(wù);經(jīng)營(yíng)本企業(yè)進(jìn)料加工和"三來一補(bǔ)"業(yè)務(wù)。 截至2003年12月30日,無錫小天鵝波爾卡空調(diào)器有限公司總資產(chǎn)為31,633.35萬元。 三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況 本次交易的標(biāo)的為:江蘇小天鵝營(yíng)銷有限責(zé)任公司股權(quán) 小天鵝營(yíng)銷公司于2001年12月設(shè)立,目前的注冊(cè)資本為1,950萬元人民幣,其中,小天鵝股份公司持股51%;小天鵝集團(tuán)公司持股33%;無錫小天鵝波爾卡空調(diào)器有限公司持股6%;無錫市小天鵝干衣機(jī)有限公司、武漢小天鵝洗衣機(jī)有限責(zé)任公司、荊州三金電器有限公司、寧波新樂電器有限公司、小天鵝(荊州)電器有限公司各持股2%(此五家公司都放棄本次優(yōu)先受讓權(quán))。 截止2004年9月30日,小天鵝營(yíng)銷公司的總資產(chǎn)為50,065萬元;凈資產(chǎn)為-36,721萬元;2004年1-9月累計(jì)凈利潤(rùn)為-2,235萬元。 四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容和定價(jià)政策 1、合同主要內(nèi)容為: 經(jīng)2004年11月9日本公司第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過,并根據(jù)本公司與江蘇小天鵝集團(tuán)有限公司、簽訂的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓江蘇小天鵝營(yíng)銷有限責(zé)任公司股權(quán)的協(xié)議》。本公司授受江蘇小天鵝集團(tuán)有限公司、無錫小天鵝波爾卡空調(diào)器有限公司分別持有江蘇小天鵝營(yíng)銷有限責(zé)任公司33%、6%的股權(quán)。 2、定價(jià)政策: 鑒于江蘇小天鵝營(yíng)銷有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)為負(fù)值,因此以零價(jià)格授受本次股權(quán)。 五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響情況 本次關(guān)聯(lián)交易有利于對(duì)江蘇小天鵝營(yíng)銷有限責(zé)任公司的增資重組,有利于加強(qiáng)其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力,逐步走出困境。本次關(guān)聯(lián)交易,不損害小天鵝股份公司利益,也不影響上市公司業(yè)績(jī)。 六、獨(dú)立董事的意見 本公司獨(dú)立董事楊家驊先生、呂巍生先生、張愛民先生,認(rèn)為公司關(guān)聯(lián)董事在審議關(guān)聯(lián)交易時(shí)已進(jìn)行了回避表決,關(guān)聯(lián)交易表決程序符合《深圳證券交易所上市規(guī)則》和公司章程的規(guī)定,關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容合法有效、公允合理,沒有損害非關(guān)聯(lián)股東的利益,一致同意本次關(guān)聯(lián)交易。 七、備查文件目錄 1.本公司第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議。 2.對(duì)于本次關(guān)聯(lián)交易公司獨(dú)立董事意見書。 無錫小天鵝股份有限公司 董事會(huì) 二零零四年十一月九日
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