白鴿股份(000544)關聯交易公告

　　股票代碼：000544　　股票簡稱：白鴿股份(資訊 行情 論壇)　　　　　公告編號：2004-1

　　白鴿(集團)股份有限公司關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、交易概述

　　2004年10月29日，本公司與白鴿集團鄭州二砂實業有限公司(以下簡稱"二砂實業")在河南省鄭州市簽署了《股權轉讓協議》。本公司將持有的白鴿(集團)股份有限公司上海公司85%股權以1,910,309.41元一次性轉讓給二砂實業，二砂實業以豁免對本公司債權中同等金額部分的方式受讓。

　　鄭州市國有資產管理局持有的白鴿股份92,536,432股，占股本總額的34.34%，系本公司第一大股東。經鄭州市國有資產管理局授權，白鴿集團有限責任公司(以下簡稱"白鴿集團")對鄭州市國有資產管理局持有的白鴿股份92,536,432股國家股行使股東權利，對其進行經營管理；且本公司董事劉先超、胡愛麗、蔣蒙寧、史占勇在白鴿集團擔任高級管理職務。二砂實業系國有獨資公司，鄭州市國有資產管理局將二砂實業的100%股權委托白鴿集團經營管理，白鴿集團對其經營管理和人事任免具有實質控制權。由此，按照深圳證券交易所《股票上市規則》的有關規定，本次交易構成關聯交易。

　　2004年10月29日，本公司董事會表決通過了該次交易，關聯董事劉先超、胡愛麗、蔣蒙寧、史占勇在該事項表決時予以回避。獨立董事朱永明、路運鋒、徐強勝對本次關聯交易發表了獨立意見。董事會對該事項進行表決時，沒有董事提出反對意見，亦沒有董事棄權，全票通過該項交易。

　　本次交易無需經過政府及其他有關部門的批準。

　　二、關聯方介紹

　　本次關聯交易的關聯方為白鴿集團鄭州二砂實業有限公司。現將其基本情況介紹如下：

　　注冊地址：　　河南省鄭州市洛河路5號

　　法定代表人：　陳明德

　　注冊資本：　　1,460萬元

　　經營范圍：磨料，磨具生產加工銷售、飲食業、交通運輸、物業管理、裝飾裝修、五金建材、科技發展、信息服務、園林綠化、醫院服務、房屋租賃、住宿。

　　二砂實業成立于1993年12月，系國有獨資企業，1998年，根據河南省國有資產管理局豫國企字1998(44)號文件精神，鄭州市國有資產管理局將二砂實業的100%股權委托白鴿集團經營管理。

　　截止2003年12月31日，該公司所有者權益為1,161萬元，實現凈利潤為-38.97萬元。

　　該公司自成立以來，守法經營，未受過政府及其他有關部門任何行政和刑事處罰，資信狀況良好。

　　三、關聯交易標的的基本情況

　　白鴿(集團)股份有限公司上海公司，是由本公司和上海華新經濟發展實業總公司于一九九三年六月共同投資設立的聯營企業，本公司持有其85%的股權。該公司注冊資金835萬元，主要從事涂附磨具產品的轉換加工，年砂帶轉換能力約65萬平方米。由于市場分化加劇，競爭激烈等原因，近兩年來加工能力得不到充分發揮，盈利能力低下。2002年度轉換加工砂帶產品32.22萬平方米，實現銷售收入3,028萬元，實現利潤3.35萬元；2003年度轉換加工砂帶產品38.42萬平方米，實現銷售收入2,922萬元，實現利潤3.03萬元；2004年1-7月份轉換加工砂帶產品21.44萬平方米，實現銷售收入1,619萬元，實現利潤-192萬元。

　　截止2004年7月31日，本公司持有該公司85%股權經審計的帳面價值為1,910,309.41元。

　　四、交易合同的主要內容和定價政策

　　為了維護本公司股東的利益，本公司與二砂實業雙方于2004年10月29日簽訂了關于白鴿(集團)股份有限公司上海公司85%股權的《股權轉讓協議》。該協議主要內容如下：

　　1、本公司、二砂實業雙方確認：截止2004年7月31日本公司持有的白鴿(集團)股份有限公司上海公司85%股權經審計的賬面價值為1,910,309.41元。

　　2、本公司、二砂實業同意二砂實業以1,910,309.41元受讓本公司所持有的白鴿(集團)股份有限公司上海公司85%的股權。

　　3、本公司、二砂實業雙方同意二砂實業以豁免本公司所欠二砂實業借款1,910,309.41元的方式受讓本公司所持有的白鴿(集團)股份有限公司上海公司85%的股權。

　　本次交易價格的確定主要考慮了以下因素：

　　a、2004年7月31日本公司持有的白鴿(集團)股份有限公司上海公司85%股權經審計的帳面價值；

　　b、白鴿(集團)股份有限公司上海公司目前的資產狀況和經營狀況及該公司未來的盈利能力。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　本公司董事會認為：

　　1、通過本次關聯交易，可以有效地改善本公司的長期股權投資質量，集中力量做好主導產品的經營，本次關聯交易具其必要性和合理性。

　　2、通過本次關聯交易，可以有效提高本公司的整體盈利能力。

　　3、通過本次關聯交易，可以減輕本公司償還債務的壓力。

　　六、獨立董事的意見

　　本公司的三位獨立董事朱永明、路運鋒、徐強勝針對本次關聯交易發表了獨立意見，獨立董事認為：

　　1.通過本次關聯交易，可以有效地改善白鴿股份的長期股權投資質量，集中力量做好主導產品的經營。提高白鴿股份的整體盈利能力。減輕白鴿股份的償債壓力。本次關聯交易具其必要性和合理性。

　　2.本次關聯交易的定價依據是北京中洲光華會計師事務所有限公司出具的審計報告所確定的2004年7月31日白鴿(集團)股份有限公司上海公司85%股權的帳面價值，符合廣大股東的共同利益，未發現有明顯的不公允之處。

　　3.在對本次關聯交易的表決中，關聯董事回避表決，董事會議表決程序合法，不存在違規違法現象。

　　八、備查文件目錄

　　1、董事會決議以及經董事簽字的會議記錄；

　　2、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

　　3、白鴿(集團)股份有限公司與白鴿集團鄭州二砂實業有限公司于2004年10月29日簽署的《股權轉讓協議》；

　　4、北京中洲光華會計師事務所有限公司2004年10月13日出具的中洲光華(2004)審字第154號審計報告及相關的財務報表。

　　白鴿(集團)股份有限公司董事會

　　二○○四年十一月一日