誠志股份(000990)關聯交易公告

　　證券代碼：000990　　　　　　證券簡稱：誠志股份(資訊 行情 論壇)　　　

　　誠志股份有限公司下屬控股子公司關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　為進一步清晰誠志股份有限公司(簡稱“誠志股份”)的主營業(yè)務，加強公司生命科技、醫(yī)藥、醫(yī)療產業(yè)的健康、快速發(fā)展，誠志股份下屬控股子公司北京誠志利華科技發(fā)展有限公司(以下簡稱“科技發(fā)展”)和清華同方(資訊 行情 論壇)威視技術股份有限公司于2004年10月14日在北京簽署了《關于誠志利華科技發(fā)展有限公司數碼事業(yè)部資產的轉讓協議》。科技發(fā)展將數碼事業(yè)部截止2004年6月30 日的權益共計26,046,999.68元人民幣，以29,000,000元的價格協議轉讓給清華同方威視技術股份有限公司。

　　誠志股份的控股股東為清華控股有限公司，第二大股東為清華同方股份有限公司。清華同方威視技術股份公司是清華同方股份有限公司持股76%的控股子公司。科技發(fā)展是誠志股份絕對控股子公司,因此科技發(fā)展與同方威視技術公司是關聯方，此項交易構成了關聯交易。

　　2004年10月14日召開了第二屆董事會第十九次會議，會議審議通過了此議案，關聯董事回避了表決,其中3名獨立董事對本次關聯交易發(fā)表了同意轉讓的獨立意見。

　　本次關聯交易不需要經過有關部門的批準。

　　二、關聯方介紹

　　1、誠志股份有限公司

　　誠志股份成立于1998年10月，經江西省股份制改革聯審小組以贛組(1998)04號文批準，由清華同方股份有限公司、江西合成洗滌劑廠、江西草珊瑚企業(yè)(集團)公司等五家共同發(fā)起設立；經中國證監(jiān)會證監(jiān)字(2000)69號文批準 2000年6月9日至26日發(fā)行可流通股4800萬股，并于2000年7月6日在深交所掛牌上市。2002年3月經中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)函[2002]28號文和財政部財企[2002]9號文批準，經過股轉讓后，目前公司非流通股東為清華控股有限公司、清華同方股份有限公司、鷹潭市經貿國有資產運營公司、江西草珊瑚企業(yè)(集團)公司等六家。

　　注冊地址：江西省南昌市廬山中大道60號

　　法定代表人：榮泳霖

　　注冊資本：17925萬元

　　企業(yè)類型：股份有限公司

　　經營范圍：生命科學、生物工程、信息產品、中西藥、醫(yī)藥中間體、醫(yī)療器械、日用及專用化學品、汽車零配件、紙制品及機械電子等產品的開發(fā)、生產、銷售；技術開發(fā)、轉讓、咨詢服務；物業(yè)管理；自產產品及相關技術進出口業(yè)務。

　　2003年公司凈利潤5,601萬元、年末凈資產76,587萬元。

　　2、北京誠志利華科技發(fā)展有限公司

　　北京誠志利華科技發(fā)展有限公司是誠志股份有限公司的控股子公司，誠志股份持有其95%的股份，是誠志股份在清華大學科技園內的研究發(fā)展中心，為北京市高新技術企業(yè)。

　　注冊地址：北京市海淀區(qū)清華科技園創(chuàng)新大廈B座14號

　　法定代表人：龍大偉

　　注冊資本：20000萬元

　　企業(yè)類型：有限責任公司

　　經營范圍：技術開發(fā)、技術轉讓、技術培訓、技術咨詢、技術服務；自有房產的物業(yè)管理；銷售開發(fā)后的產品、電子計算機及外部設備、通信設備(無線電發(fā)射設備除外)、五金交電、儀器儀表、包裝食品、機械電器設備、化工產品、化學試劑、汽車零配件、車用油品添加劑、建筑材料、裝飾材料、日用百貨。目前主要業(yè)務為二維設計軟件XTCAD、工藝設計軟件XTCAPP、產品資源管理軟件XTPDM、SPI的開發(fā)、咨詢與銷售；MicroNAS陣列服務器、MacroStor存儲服務器的開發(fā)、生產與銷售。2003年公司凈利潤為3,048萬元,年末凈資產為28,227萬元。

　　3、交易對方——清華同方威視技術股份有限公司

　　威視股份是清華同方持股76%的控股子公司，是目前全球領先的安全檢測設備提供商和服務商，公司核心產品和技術服務遍布國內沿海主要城市和歐洲、美洲、大洋洲、亞洲、非洲等十多個國家。威視股份立足于安全領域，關注國家和社會需要，為社會各界的安全需要提供各種安防咨詢、評估、綜合解決方案，并提供一流的高科技安全產品。同時，威視股份秉承先進的技術開發(fā)能力和雄厚綜合實力，全力涉足信息安全行業(yè)，并力圖在中國的信息安全行業(yè)開創(chuàng)安全技術和服務的先河。

　　注冊、辦公地址：北京海淀區(qū)雙清路同方大(資訊 行情 論壇)廈A座5層

　　法定代表人：康克軍

　　注冊資本：7500萬元

　　企業(yè)類型：股份有限公司

　　稅務登記證號碼：京國稅海字110108710927548

　　地稅京字110108710927548000

　　經營范圍：核應用技術產品的研發(fā)、生產、銷售和服務。數據網絡存儲產品研發(fā)、銷售、服務及數據安全系統(tǒng)規(guī)劃、建設和運營維護

　　主要股東：清華同方股份有限公司持股76%，北京密云開發(fā)區(qū)總公司等持有24%最近三年發(fā)展狀況：威視股份公司主營業(yè)務是在加速器及輻射技術應用、核探測器及數字化技術、大型核技術應用系統(tǒng)軟件等領域，進行創(chuàng)新性的研究開發(fā)和產業(yè)化工作。公司主要產品是系統(tǒng)大型集裝箱/車輛檢查系統(tǒng)。過去三年威視股份業(yè)務增長較快。2001-2004年的銷售收入分別為2.75億元，3.48億元和4.26億元，凈利潤分別為0.41億元，0.48億元，0.57億元。公司總資產從2001年的2.3億元到2003年底的6億元。

　　該公司在本次交易前與誠志股份在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面均沒有關系，是誠志股份第二大股東清華同方控股76%的子公司。

　　該公司2003年財務報表顯示：公司總資產60,031.22萬元,負債38,459.84萬元,股東權益21,132.88萬元,主營業(yè)務收入42,617.74萬元,凈利潤5,680.84萬元,未分配利潤10,921.69萬元。該公司自成立至今沒有受過行政和刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟和仲裁。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　本次交易標的是科技發(fā)展數碼事業(yè)部截止2004年6月30日的股東權益，6月報表顯示數碼事業(yè)部資產總計63,995,895.01元,負債合計37,948,895.33元,股東權益帳面值為26,046,999.68元人民幣。

　　科技發(fā)展下屬的數碼事業(yè)部的前身是誠志利華的控股子公司盛業(yè)數碼公司，2001年9月誠志利華通過收購其他股東全部股權的方式，將其吸收合并為下屬事業(yè)部。數碼事業(yè)部有自己的生產、銷售、采購、研發(fā)等部門，業(yè)務獨立性較強，財務上單獨設置賬套核算，存貨、固定資產等實物資產也與科技發(fā)展的其他部門分開單獨管理。

　　數碼事業(yè)部的核心業(yè)務是生產網絡存儲設備、提供網絡存儲解決方案，以及代理銷售網絡存儲相關的軟、硬件產品。誠志數碼主要面向有大容量存儲和計算需求的客戶，如：政府部門、金融保險企業(yè)、電力、電信、石油勘探、CAD/CAM設計等行業(yè)。除網絡存儲業(yè)務之外，誠志數碼還經營其他IT產品的銷售以及相關的技術咨詢、培訓等業(yè)務。

　　科技發(fā)展對數碼事業(yè)部擁有完整的權屬，沒有設定擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情況，也沒有涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項。

　　四、關聯交易合同的主要內容和定價政策

　　協議簽署雙方：北京清華誠志科技發(fā)展有限公司、清華同方威視技術股份有限公司

　　協議簽署日期：2004年10月14日

　　交易標的： 數碼事業(yè)部截止2004年6月30日的股東權益

　　交易價格：2900萬元人民幣

　　支付方式：以銀行轉帳方式一次性付清全部款項

　　威視股份公司最近三年主營業(yè)務發(fā)展良好，利潤也逐年提升， 2001-2004年的銷售收入分別為2.75億元，3.48億元和4.26億元，凈利潤分別為0.41億元，0.48億元，0.57億元，累計未分配利潤達10,921.69萬元。誠志股份董事會認為交易對方的付款能力是有保證的，另外協議約定在對方付款后才進行業(yè)務的具體交割，收到轉讓款不存在風險。

　　生效條件：通過誠志股份和清華同方威視相應的決策程序

　　履約期限：交易生效后一個月內定價政策：成交價格為科技發(fā)展股東權益帳面值26,046,999.68元加上雙方協商的溢價2,953,000.32元 。

　　由于威視股份立足于安全領域，在原有的海關安全設備的基礎上全力涉足信息安全行業(yè)，而科技發(fā)展數碼事業(yè)部的核心業(yè)務是生產網絡存儲設備、提供網絡存儲解決方案，以及代理銷售網絡存儲相關的軟、硬件產品，近年的發(fā)展狀況良好，吻合威視股份的業(yè)務發(fā)展需要。如果威視股份完全重新開始自己開展該數碼業(yè)務將付出比收購價更高的投入，而通過本次轉讓可以擁有現成的業(yè)務基礎和成熟的經營團隊，所以威視股份認可本次轉讓溢價11.34%。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　目前本公司主營業(yè)務分布在生命醫(yī)藥、精細日用化工和信息產品三個板塊，今年3月中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會在審核公司的配股申請時提出了不予通過的意見，重點關注并指出了公司的主營業(yè)務不夠清晰。為了公司的持續(xù)健康發(fā)展，在基本完成公司從傳統(tǒng)日化企業(yè)向高科技企業(yè)轉型的基礎上，公司將集中資源，加強生命科技、醫(yī)藥醫(yī)療產業(yè)的投入，更加明確公司的主營方向，逐步退出信息產業(yè)。董事會成員一致認為：出售子公司下屬數碼事業(yè)部對誠志的發(fā)展是極其必要的，使公司能集中力量投資于生命科技、醫(yī)藥醫(yī)療產業(yè)的項目，對上市公司的長遠發(fā)展是有利的。本次關聯交易產生溢價2,953,000.32元將增加公司資本公積金，符合公司和非關聯股東的利益。

　　六、獨立董事的意見

　　公司獨立董事徐孟洲先生、王建業(yè)先生、張蕊女士就本次關聯交易發(fā)表獨立意見如下：本次關聯交易在關聯方充分協商的基礎上達成一致，程序合法有效，關聯交易符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的規(guī)定；該交易有利于上市公司的進一步集中主業(yè)，加強對公司生命科技、醫(yī)藥醫(yī)療產業(yè)的投入，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況。

　　七、備查文件

　　1、誠志股份二屆董事會第十九次會議決議；

　　2、關于誠志利華科技發(fā)展有限公司數碼事業(yè)部資產的轉讓協議；

　　3、相關財務報表；

　　4、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

　　5、其他相關文件。

　　特此公告。

　　誠志股份有限公司董事會

　　二00四年十月十九日