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證券代碼：002007 證券簡稱：華蘭生物(資訊 行情 論壇)
華蘭生物工程股份有限公司公告
特別提示
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
華蘭生物工程股份有限公司擬將募集資金項(xiàng)目中的“年產(chǎn)12噸人血白蛋白項(xiàng)目”改為通過收購江蘇華辰生物工程有限公司(以下簡稱“蘇州華辰”)股權(quán)方式來實(shí)施(以下簡稱“本次變更”)，本次變更的有關(guān)情況參見2004年9月11日《證券時(shí)報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)，現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)說明如下：
一、關(guān)于收購股權(quán)的定價(jià)
蘇州華辰為中外合資企業(yè)，注冊(cè)資本600萬美元(按人民幣與美元匯率1：8.29折合人民幣4974萬元，下同)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》，合營企業(yè)的注冊(cè)資本，是指為設(shè)立合營企業(yè)在登記管理機(jī)構(gòu)登記的資本總額，應(yīng)為合營各方認(rèn)繳的出資額之和。按照合營企業(yè)合同，外方股東香港創(chuàng)豐企業(yè)有限公司(以下簡稱"香港創(chuàng)豐")認(rèn)繳出資額420萬美元，占70%的出資比例；中方股東南京華辰生物工程有限公司(以下簡稱"南京華辰")認(rèn)繳出資額180萬美元(折合人民幣1497.2萬元)，占30%的出資比例。
截止2004年8月31日，香港創(chuàng)豐實(shí)際到位資金，美金100萬元，占注冊(cè)資本的16.67%；南京華辰實(shí)際到位資金1000萬元，占注冊(cè)資本的20%。
本公司以1989.6萬元人民幣收購香港創(chuàng)豐30%、南京華辰10%的認(rèn)繳出資比例，其實(shí)質(zhì)是本公司受讓了香港創(chuàng)豐、南京華辰對(duì)蘇州華辰未認(rèn)繳的出資額，系按認(rèn)繳出資總額(注冊(cè)資本)4974萬元計(jì)算的，而非按蘇州華辰經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)1829萬元計(jì)算，因此不存在溢價(jià)收購的問題。這也是本公司將收購款直接支付至蘇州華辰銀行帳戶，而不是支付給香港創(chuàng)豐、南京華辰的原因。
二、關(guān)于外資股東的出資
根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》，中外合資企業(yè)的出資繳付期限由合營企業(yè)合同約定，即中外合資企業(yè)注冊(cè)資本實(shí)行的是認(rèn)繳制，而非實(shí)繳制。目前香港創(chuàng)豐雖尚未認(rèn)繳全部出資，但根據(jù)蘇州華辰合營合同，并未超過繳付期限，因此不存在外資股東出資不實(shí)的問題。香港創(chuàng)豐將于2005年6月前認(rèn)繳全部出資。
三、關(guān)于蘇州華辰的建設(shè)情況
蘇州華辰建設(shè)目前進(jìn)展順利，建筑主體工程已基本完工，設(shè)備正在安裝過程中，預(yù)計(jì)今年年底前設(shè)備安裝基本結(jié)束，明年年初計(jì)劃申請(qǐng)GMP認(rèn)證，GMP認(rèn)證通過后即可正式投入生產(chǎn)。本次變更將有利于縮短項(xiàng)目建設(shè)周期，較快實(shí)現(xiàn)收益，同時(shí)還有利于公司產(chǎn)品在華東市場的銷售。
華蘭生物工程股份有限公司
二○○四年九月十五日
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