春暉股份(000976)關于關聯交易公告

　　證券代碼：000976　　證券簡稱：春暉股份(資訊 行情 論壇)　　

　　　　　　　　　　　　　　廣東開平春暉股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　關聯交易公告

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　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　廣東開平春暉股份有限公司(以下簡稱“本公司”)第三屆董事會于2004年7月26日召開的第十三次會議審議通過了《關于提請股東大會授權公司董事會參與開平市產權交易服務中心公開轉讓資產競拍活動的議案》，2004年8月31日，本公司如期參與了資產競拍活動，由于本公司是唯一的競拍者，所以本次競拍失敗。

　　其后，在開平市產權交易服務中心的見證下，本公司與廣東省開平滌綸企業集團公司簽訂了《資產轉讓協議》。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，現將關聯交易事項公告。

　　本公司與資產轉讓方廣東省開平滌綸企業集團公司簽訂的《資產轉讓協議》尚需獲得公司股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。本次關聯交易已經獲得開平市資產管理委員會辦公室批準。

　　一、關聯交易概述

　　2004年9月14日，本公司與廣東省開平滌綸企業集團公司(以下稱“開滌集團”)在廣東省開平市簽署《資產轉讓協議》(以下稱“本協議”)。開滌集團是本公司第一大股東，持有本公司31.15%股份，本公司董事羅偉先生現兼任開滌集團總經理職務，故本次交易構成關聯交易。本公司獨立董事認為本次關聯交易遵守了公平、公正、公開的原則,交易定價公允合理,未損害公司和廣大股東的利益。

　　二、關聯方介紹

　　1、受讓方：春暉股份公司；企業性質：股份公司(上市)；住所：廣東省開平市三埠區港口路；注冊資本：人民幣421,146,000元；法定代表人：方偉洪；經營范圍：加工、產銷滌綸長絲、錦綸長絲、高粘切片、瓶級切片及化纖產品。2003年公司凈資產10.8億元，凈利潤4480萬元。

　　2、交易對方(轉讓方)情況介紹

　　(1)開滌集團基本情況

　　①名稱：廣東省開平滌綸企業集團公司

　　②企業性質：全民所有制

　　③注冊地：廣東省開平市沙岡美華路1號

　　④主要辦公地點：廣東省開平市沙岡美華路1號

　　⑤法定代表人：羅偉

　　⑥注冊資金：人民幣256,630,000.00元

　　⑦稅務登記證號碼：440783194293955

　　⑧主營業務：主營本企業和本企業成員企業自產產品及相關技術的出口和企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務、本企業的進料加工和“三來一補”業務(按外經貿部[1999]外經貿改審函字第602號文經營)。

　　⑨主要股東或可以實際控制交易對方經營管理的人開平市資產管理委員會

　　(2)開滌集團主要業務最近三年發展狀況

　　開滌集團最近三年穩定發展，產、銷指標不斷增長，綜合競爭力不斷增強。2003年，開滌集團先后列入中國企業500強，化工企業500強，廣東企業100強行列，成為廣東省最大50家工業企業之一。最近，中國紡織協會統計中心公布開滌集團分別進入03年中國紡織工業化纖行業銷售收入前10名，化纖行業競爭力前50位和中國紡織行業銷售收入前100名。

　　(3)開滌集團與春暉股份及春暉股份前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系

　　開滌集團是本公司第一大股東，持有本公司31.15%股份，本公司董事羅偉先生現兼任開滌集團總經理職務，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，本公司與開滌集團構成關聯關系。

　　本公司未知開滌集團與公司前十名股東在產權、業務、資產、債權、債務、人員等方面是否存在關聯關系。

　　(4)開滌集團最近一年財務會計指標

　　截止2003年12月31日，開滌集團年凈資產12.59億元，凈利潤2020萬元。

　　(5)開滌集團成立至今未受過行政處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　3、其他當事人情況介紹

　　開平市產權交易服務中心：開平市產權交易服務中心是在開平市資產管理辦公室直接領導下的全民所有制事業單位。地址在市長沙人民東路5號(財政局資產辦)，法人代表：馮瑞君。

　　三、關聯交易標的的基本情況

　　1、收購資產的名稱、類別：

　　(1)開滌集團擁有的14臺加彈機，均為進口設備，為1991年和1997年分批購置，設備運行狀況良好。據深圳市德正信資產評估有限公司的評估，該批設備尚可使用10年。目前，該批設備以租賃方式交本公司使用；(2)土地使用權和房屋建筑物，位于開平市沙岡工業開發區。

　　2、評估方法及結論

　　(1)14臺加彈機

　　本次收購的資產經開滌集團委托具有證券從業資格的深圳市德正信資產評估有限公司對標的物進行了評估，出具了深資專評報字[2004]第020號的資產評估報告，評估基準日為2004年5月31日；評估方法：對機器設備采用重置成本法進行評估；評估結論：標的物帳面原值為9327.94萬元，評估值6509.78萬元，評估減值30.21%。設備的評估凈值有較大減值的原因是企業將該部分資產一直保留在在建工程科目中，未計提折舊。

　　(2)土地使用權和房屋建筑物

　　本次收購的資產經開滌集團委托具有證券從業資格的深圳市德正信資產評估有限公司對標的物進行了評估，出具了深資專評報字[2004]第021號的資產評估報告，評估基準日為2004年5月31日；評估方法：對房屋建筑等固定資產采用重置成本法進行評估，對土地使用權采用基準地價修正法進行評估；評估結論：標的物帳面原值為3245.85萬元，帳面凈值2505.62萬元，評估值2263.01萬元，評估減值9.68%。

　　兩項擬收購資產的評估總價為8772.79萬元。

　　四、關聯交易合同的主要內容和定價情況

　　1、轉讓標的物

　　(1)開滌集團擁有的14臺加彈機，均為進口設備，為1991年和1997年分批購置，設備運作狀況良好。據深圳市德正信資產評估有限公司的評估，該批設備尚可使用10年。目前，該批設備以租賃方式交本公司使用；(2)土地使用權和房屋建筑物，位于開平市沙岡工業開發區。

　　2、轉讓價格及付款方式

　　A、轉讓價格：以評估值8772.79萬元作為定價參考依據，經協商一致，確定以8803萬元(含產權轉讓費30萬元)作為本次關聯交易的價格。

　　B、付款方式：分二期支付，首期付款2800萬元，余款在2004年12月底結清。

　　3、交付期限

　　開滌集團在協議簽署日將標的物及相關文件交付給本公司。

　　4、定價政策

　　以具有證券從業資格的深圳市德正信資產評估有限公司對標的物的評估值8772.79萬元作為定價依據。

　　5、其他

　　本協議一經生效，本公司與開滌集團于2002年6月11日簽署的《生產設備租賃協議》、2002年6月10日簽署的《土地使用權及附著物租賃協議》同時廢止。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況公司董事會認為，通過本次關聯交易，本公司取得14臺加彈機的生產設備和房屋建筑物、土地使用權等，有利于公司資產的完整性，可進一步擴大公司的生產經營能力，改善公司的資產質量，提高公司的競爭力；同時，可以減少本公司與集團公司的關聯交易。

　　六、獨立董事意見

　　1、本次關聯交易的實施，可以使春暉股份擴大生產規模，對春暉股份保持化纖行業的龍頭地位和搶占更多的市場份額有很大幫助，進一步提高企業競爭力，同時，還可以減少春暉股份與開滌集團的關聯交易。

　　2、本次關聯交易的表決程序、合同簽署符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》等有關規定，遵循了自愿、等價、有償的原則，該關聯交易屬于生產經營設備的購置，沒有損害公司和廣大股東的利益，同意本次關聯交易。

　　七、備查文件

　　1、本公司第三屆第十三次董事會決議；

　　2、《廣東開平春暉股份有限公司獨立董事意見》；

　　3、《資產轉讓協議》；

　　4、深圳市德正信資產評估有限公司出具的《評估報告》；

　　5、開平市資產管理委員會關于資產轉讓的批復。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　廣東開平春暉股份有限公司董事會

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年9月14日