吉林敖東受讓廣發證券部分股權的公告

　　股票簡稱：吉林敖東(資訊 行情 論壇)　股票代碼：000623　公告編號：2004--021

　　　　　　　　　　吉林敖東藥業集團股份有限公司

　　　　　　　關于受讓廣發證券股份有限公司部分股權的公告

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　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公司的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、交易概述

　　出讓方：廣東風華高新科技集團有限公司、吉林敖東藥業集團延吉股份有限公司受讓方：吉林敖東藥業集團股份有限公司

　　交易行為及其標的：收購廣東風華高新科技集團有限公司(以下簡稱"廣東風華")持有的廣發證券股份有限公司(以下簡稱"廣發證券")2.16%的股份，共計43,118,250股；收購吉林敖東藥業集團延吉股份有限公司(以下簡稱"敖東延吉")持有的廣發證券1.23%的股份，共計24,622,164股。交易廣東風華持有股份價格為不低于廣發證券2003年12月31日的每股凈資產1.168元/股，共計資金　　50,362,116元；交易敖東延吉持有的股份價格為廣發證券2003年12月31日的每股凈資產1.168元/股，共計資金28,758,687.55元，共計資金79,120,803.55元。

　　本公司董事會對本次交易事項進行了表決，應參加表決董事8人，實際參與表決7人(包括3名獨立董事)，董事邱榮生先生因工作需要沒有參加本次會議。參會董事全部表示贊成。

　　交易各方于2004年9月14日分別簽署了《股權轉讓協議》，協議經各方簽字蓋章后生效，協議中所約定的股權轉讓行為需按照相關程序報中國證券監督管理委員會批準。

　　本次交易不構成關聯交易。

　　二、交易各方情況介紹

　　1、廣東風華高新科技集團有限公司

　　注冊資本：人民幣1.2億元

　　法定代表人：梁力平

　　注冊地址：廣州市肇慶市風華路18號風華電子工業城內

　　經營范圍：生產、研究、開發、銷售各種類型的高新科技微電子基礎元器件及相關配套件、各種電子材料和電子整機儀器及智能系統；各種高新技術的轉讓和咨詢服務、投資、參股，經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務(國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外)；經營進料加工和"三來一補"業務***

　　截止2003年末，廣東風華資產總額為594,044萬元，負債總額393,003萬元，凈資產201,041萬元。

　　2、吉林敖東藥業集團延吉股份有限公司

　　敖東延吉為本公司的控股子公司，本公司持有該公司2,720萬股，占該公司總股本的54.4%。

　　注冊資本：人民幣5000萬元

　　法定代表人：李秉安

　　注冊地址：吉林省延吉市高新技術開發區長白路389號

　　經營范圍：大容量注射劑、小容量注射劑、凍干粉針劑、硬膠囊劑、顆粒劑、片劑、合劑(含口服液)、糖漿劑、丸劑(蜜丸、濃縮丸)、食品、飲料、家庭日用品、建筑材料、金屬材料、機電電子設備(無線設備及小轎車除外)經銷；經營本企業自產產品及相關技術出口業務(國家限定公司經營或禁止出口商品除外)；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術進口業務(國家限定公司經營或禁止進口的商品除外)；經營本企業的進料加工和"三來一補"業務***

　　截止2003年末，敖東延吉資產總額為16,249萬元，負債總額9,136萬元，凈資產7,113萬元。2003年度實現收入7,283萬元，凈利潤1,005萬元。

　　三、交易標的基本情況

　　本次交易的標的為廣東風華持有的廣發證券2.16%的股份計43,118,250股和吉林敖東藥業集團延吉股份有限公司持有的廣發證券1.23%的股份計24,622,164股，共計67,740,414股，占廣發證券總股本的3.39%。其中，廣東風華持有的股份質押于中國工商銀行廣東省分行。

　　廣發證券注冊資本為20億元，注冊地址為廣東省珠海市吉大海濱南路光大國際貿易中心26樓2611室。聯系地址為廣東省廣州市天河北路183號大都會廣場42樓。法定代表人王志偉。經營范圍為：證券(含境內上市外資股)的代理買賣；代理證券還本付息、分紅派息；證券代保管、鑒證；代理登記開戶；證券的自營買賣；證券(含境內上市外資股)的承銷(含主承銷)；證券投資咨詢(含財務顧問)；受托投資管理；中國證監會批準的其它業務。主要股東為：遼寧成大(資訊 行情 論壇)股份有限公司占20%；中山公用事業集團公司占15%；吉林敖東藥業集團股份有限公司占13.75%；廣東珠江投資有限公司占10%。

　　截止2003年12月31日，經深圳鵬城會計師事務所[2004]378號審計報告確認廣發證券資產總額為1,512,962萬元，負債總額為1,251,531萬元，凈資產為261,431萬元，2003年實現收入81,691萬元，利潤-7,335萬元。

　　四、交易合同的主要內容及定價情況

　　㈠ 交易合同的主要內容

　　1、廣東風華同意以不低于廣發證券2003年12月31日每股凈資產1.168元/股的價格轉讓其持有的廣發證券2.16%的股份計43，118，250股，轉讓價格總計

　　為50,362,116.00元。

　　2、上述股份轉讓款支付方式及時間：本協議簽訂之日起10個工作日內，乙方向甲方支付定金1,000萬元(大寫：壹仟萬元整)人民幣。余款在中國證監會同意上述股份轉讓并辦理完過戶手續之日(以工商局的有關憑證為準)起5個工作日內劃入對方指定銀行賬戶。因本次股權轉讓所產生的全部稅費，有法律、行政法規規定，依規定由各方各自承擔辦理；法律、行政法規無明文規定則由各方各自承擔一半。

　　3、敖東延吉同意以廣發證券2003年12月31日每股凈資產1.168元/股的價格轉讓其所持有的廣發證券1.23%的股份計24,622,164股，轉讓價格總計為：28,758,687.55元。

　　4、上述股份轉讓款支付方式及時間：轉讓款在中國證監會同意上述股份轉讓并辦理完過戶手續之日(以工商局的有關憑證為準)起5個工作日內一次性劃入對方指定銀行賬戶。因本次股權轉讓所產生的全部稅費，有法律、行政法規規定，依規定由各方各自承擔辦理；法律、行政法規無明文規定則由各方各自承擔一半。

　　㈡ 交易定價情況

　　1、廣東風華以不低于廣發證券2003年12月31日每股凈資產1.168元/股為交易價格。

　　2、敖東延吉以廣發證券2003年12月31日每股凈資產1.168元/股為交易價格。

　　㈢ 交易支付款項情況

　　本次交易以公司自有資金為支付款項。

　　五、涉及收購股權的其他事項

　　本次交易不存在人員安置、土地租賃等其他事項。

　　本交交易完成后，本公司與廣東風華公司不存在關聯關系。

　　六、收購股權的目的和對公司的影響

　　根據本公司的發展戰略和投資戰略，結合中國證券市場和廣發證券公司的發展潛力，公司決定增持廣發證券公司股份。

　　本次交易完成后，本公司將持有廣發證券公司17.14%的股份，為廣發證券公司第二大股東。

　　七、獨立董事意見

　　本公司獨立董事姜昌植先生、王秀宏女士、呂桂霞女士對本次受讓股權發表意見如下：

　　本次受讓股權的價格以廣發證券2003年12月31日每股凈資產為依據，交易價格是公允的，沒有損害中小股東的利益，董事會對此項股權的受讓表決程序合法。獨立董事認為股權收購有利于公司的長遠發展。

　　八、備查文件

　　㈠ 董事會決議

　　㈡ 股權轉讓協議

　　㈢ 廣東風華、敖東延吉、廣發證券營業執照復印件及2003年度財務報表。

　　　　　　　　　　　　　　　　　吉林敖東藥業集團股份有限公司董事會

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二00四年九月十五日