蔣飛

　　[ 與“豁免/快速”的門檻相比，一些專業人士更擔心的是政府部門過多的行政干預 ]

　　正當國內上市公司并購潮起之時，醞釀三年之久的并購重組分道制審核終于落地。這項政策旨在提高審核效率，同時支持鼓勵符合產業政策的并購項目，以及合規守法的上市公司和中介機構。但也有市場人士仍然懷有擔憂，他們擔心這項制度背后的政府有形之手影響市場力量發揮作用。

　　“希望并購重組分道制是向著放松管制及市場化的方向在前進，讓市場發揮良性選擇的作用。而不是在原有項目審批的基礎上，又增加了項目和機構分級的審批管制。”一位從事并購業務的資深投行人士通過社交網絡表達了這樣的看法。《第一財經日報》記者采訪發現，類似的看法在專業人士中比較普遍。

　　從證監會的監管意圖來看，分道制是為了落實“好人、好事、好中介”的審核原則，這更多代表的是監管者的價值取向。但是要改變市場主體的行為方式，根本的還是在發揮市場之手的作用，這并非行政之手所能及。

　　豁免/快速審核門檻不低

　　近年來，證監會并購重組審核以“小步快跑”的方式積累了較大幅度的變革。雖然分道制經過三年才落地，但其間已經有了針對運作規范上市公司的“綠色通道”機制。發行股份購買資產的定價機制也進行了不斷的完善。

　　按照此次新政，由證券交易所和證監局、證券業協會、財務顧問分別對上市公司合規情況、中介機構執業能力、產業政策及交易類型三個分項進行評價，之后根據分項評價的匯總結果，將并購重組申請劃入豁免/快速、正常、審慎三條審核通道。其中，進入豁免/快速通道、不涉及發行股份的項目，豁免審核，由證監會并購重組委直接核準；涉及發行股份的，實行快速審核，取消預審環節，直接提請并購重組審核委員會審議。

　　目前，滬深證券交易所以及證券業協會已經分別公布了上市公司和中介機構的評級方法和評價結果。中信證券、廣發證券和華泰聯合等10家公司入圍A類財務顧問，這些公司保薦的上市公司如果同樣屬于A類，且并購重組項目符合國家產業政策，交易類型屬于同行業或者上下游并購、不構成借殼的就可以進入豁免/快速通道。

　　但專業人士告訴記者，兩項評價都入圍A類的門檻并不低。雖然10家券商手中的項目源不少，但有相當比例是借殼或ST公司的資產重組，也有的并購項目與上市公司主業關系不大。這些并購項目無法獲得新政的扶持。

　　此外，并購活躍的往往是民營上市公司，但這些公司的治理規范程度也還有欠缺。例如華誼兄弟今年9月在一項收購事項的信息披露過程中，涉嫌以接待媒體采訪的方式替代指定信息披露行為，深交所正在對此進行核查。

　　“預計10家A類券商會為了‘第一單’拼搶一番，監管層也愿意樹立一個典型。但在這之后還有多少家公司能享受快速審批的待遇，就是未知數了。”一位投行人士說。

　　行政之手引擔憂

　　與“豁免/快速”的門檻相比，一些專業人士更擔心的是政府部門過多的行政干預。

　　此前，證監會新聞發言人曾表示，分道制審核的評價標準有客觀依據，結果是綜合各項指標“自動生成”的。這里所說的客觀依據，主要是指交易所、地方證監局對上市公司日常信息披露的考核，以及證券業協會對中介機構財務顧問業務的評價。

　　但這些評價指標多多少少還是帶有行政部門的主觀判斷。比如對于中介機構財務顧問項目執業質量的評價標準中有“邏輯清晰，論述客觀，表達準確”等字眼，這些標準無法量化，只能以行政部門的定性判斷為依據。

　　更深一層，行政部門的“有形之手”終究無法代替市場本身的價值判斷。一些專業人士對記者表示，政府部門的初衷可能是為了彌補現階段市場的不足，引導市場資源向規范誠信的公司和中介集中，但行政力量能夠發揮的力量不但有限，還可能產生更多的尋租問題。比如是否會有人試圖影響評價的過程和結果？

　　“評價改革成敗的標準只有一條，就是行政之手是伸還是縮。”上述從事并購業務的資深投行人士說。

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