■袁志堅

　　2013年6月7日，《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見(征求意見稿)》公開發布并向社會各界公開征求意見。第四輪IPO改革正式起步，本次IPO制度改革將進一步推動市場化法制化的進程，在推進新股市場化發行機制、強化發行人及其控股股東等責任主體的誠信義務、進一步提高新股定價的市場化程度、改革新股配售方法、加大監管執法力度、切實維護“三公”原則等方面推出了組合措施，尤其是在對擬上市公司及董事高管人員和控股股東等責任主體提出了更為前瞻性的市場約束。

　　征求意見稿進一步強化了對擬上市公司及董事高管人員和控股股東等責任主體的約束，我國資本市場創建20多年來首次安排了IPO時的股價穩定機制，將IPO發行價與大股東和高管減持行為、股價破發等進行適當綁定，將公司上市后的行為和資本市場的運行有機地結合起來，將可以有效地縮小二級市場的非正常波動，更加切實有效地維護全體股東，尤其是中小股東的利益。

　　征求意見稿從加強對相關責任主體的市場約束、提高公司大股東持股意向的透明度、強化對相關責任主體承諾的約束等三方面進行了詳盡的政策安排。發行人控股股東和發行人董事及高管人員持有的股份在鎖定期滿2年內減持的，其減持價格不低于發行價；6個月內如果連續跌破發行價或6個月末收盤價低于發行價都將自動延長鎖定期，這將更加有利于發行人極其認真謹慎地制定發行價，促進發行人控股股東和發行人董事及高管人員勤勉盡責，更好地做好公司經營。

　　征求意見稿這次破天荒地提出了要求發行人制定五年內公司股價跌破凈資產時穩定股價的預案。此措施應當適時促動全國人大修改公司法，建立公司回購庫存股制度，彌補我國資本市場的重大缺陷，當公司上市6個月內或者更短時間內跌破發行價時，可以利用庫存股制度強制要求回購股票，單向交易滿6個月再賣出；利用部分超募資金設立股價穩定基金，公開發行前的公司股東和董事監事及高管會同保薦機構等中介共同設立股東賠償基金； 公開發行前持股5%以上的股東的持股意向和減持意向將對公司的治理結構以及未來的經營產生重大的影響。此次要求在公開發行前先行披露，該條款應當繼續擴展，公司董事及高管以及其他持股核心人員也必須披露持股意向和減持意向。近年來，公司董事及高管和其他內部核心人員的減持壓力并不亞于大股東。

　　征求意見稿還提出了發行人在審核期間可以先行發行公司債，積極探索和鼓勵企業以發行普通股之外的其他股權形式或以股債結合方式進行融資。“其他股權形式”給市場在這方面提供了極大的創新及想象空間，對于一些持股比例較大的國有控股或民營控股擬上市公司，其可以根據自己未來準備長期從事該行業及最低必須的持股比例，將持有的一部分股份或占總股本30%或40%的股份自愿轉為優先股，自愿將部分或者大部分股份轉為優先股的股東也表明可以長期看好看多該公司，表明該公司有長期持續美好的發展空間，證監會可以對自愿轉為優先股達到一定比例的IPO企業(一般可以為50%及以上)開辟綠色通道優先安排受理、審核、上會、發行；反之，該公司的股東可以認為不愿長期持有該公司股份，可以認為長期不看好自己公司，對此類公司證監會應當從嚴審核，增加審核程序，增加現場審核流程，拉長審核周期，杜絕或減緩造假或者變臉公司的快速上市。

　　征求意見稿要求進一步提前招股說明書預先披露時點，發行人招股說明書申報稿正式受理后，即在中國證監會網站披露；放寬首次公開發行股票核準文件的有效期至12個月，這些條款和《首次公開發行股票并上市管理辦法》有不相符合之處，必須盡快予以修改。同時可對擬上市公司公開發行新股增加持股年限的限制，對于和該公司無任何產業上相關的純財務投資人的類似PE股東，應當有不少于10年的持股年限方可申請公開發行股票并上市；對于和該公司有產業相關的純財務投資人的類似PE股東，應當有不少于3年的持股年限方可申請公開發行股票并上市。這些舉措可以適當抑制全民化PE投資的沖動，可以有效地緩和外來的PE股東催肥企業及至鼓動企業造假上市動機，防止制造業等實體產業的空心化。

　　本次的征求意見稿第一次從股價并和今后的股價走勢結合起來入手來進行新股發行改革，繼續維持市場化定價方向，新股配售繼續向公眾流通股股東傾斜，加強對控股股東與重要責任人的監管，促進發行主體信息公開與信息披露的及時性，強化對各類監管責任主體在新股發行中的過程監管、行為監管和事后問責。

　　二級市場在年中是市場比較疲弱階段，新股發行體制改革的討論給市場一種IPO即將重啟的預期，從而成為二級市場的新的壓力因素。證監會可以會同國務院國資委選擇四大國有控股銀行、中石油、中石化等央企類上市公司先行進行轉換為優先股的試點，預計這些央企控股上市公司在今后100年都不會將全部股份通過交易系統進行競價減持，轉為優先股后總市值可能會有所降低，但會刺激股價回升，從而使得實際流通價值抬升，減緩二級市場對IPO重新開閘的恐懼，上市公司股價的穩定盤升是對投資者特別是中小投資者的合法權益的真正保護，是真正維護中國資本市場健康穩定持續的發展。

　　(作者系中路股份有限公司董事會秘書)

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