2013·資本策③

　　策者，出謀劃策也。面對變幻莫測的資本市場，投資者尤其是小投資者非常需要權威專家的資本策。(本期主持人 孫華)

　　出鏡嘉賓 向威達

　　長城證券研究總監

　　資本市場總是極易引起社會各方的關注。日前深交所宣布ST炎黃和ST創智將終止上市，討論多年的上市公司退市制度終于動了真格。據有關方面統計，目前符合退市制度應該退市的上市公司還有13家，這13家上市公司也面臨可能退市的命運。

　　近一兩年來經常有學者攻擊中國的退市制度不夠健全，不夠嚴厲，并提到美國每年有多少公司退市。本人從十幾年前就開始研究上市公司退市制度。我認為目前中國的退市制度包括財務指標、公司主體資格、市場交易指標和公司違法違規情況等四大類指標，應該說已經非常全面，與美國和香港等國際市場基本上接軌了。即使有一些細微的差異也沒什么意義。國外的公司有強制退市，也有大量的是自愿退市。自愿退市的公司有很多是覺得本公司的股價嚴重低估，公司失去融資功能，所以大股東寧愿通過私有化收購公司，取消上市。有的是公司上市以后對公司的發展作用不大，每年還要繳納與上市相關的費用，所以要主動取消上市。還有的則是關聯公司整合或合并導致個別公司取消上市。

　　我總覺得媒體和學者對上市公司退市制度的炒作沒有抓住要害。那么退市制度究竟要解決什么問題，達到什么效果？其要害何在？我不否認退市制度有利于引導價值投資。但是，我認為不能用上市公司退市的數量作為標準來衡量退市制度是否健全，也很難說有公司退市就好，沒有公司退市就不好。我認為建立退市制度的目的不是要多少家上市公司退市，而是要上市公司規范經營，迫使上市公司高管勤勉盡責，努力提高公司業績。那么要怎么樣才能起到這個作用？我認為目前的退市制度有三個相應配套的關鍵問題亟需討論：

　　第一，在實施退市制度的同時必須盡快建立問責追究制度和集體訴訟制度，不能讓上市公司簡單地一退了之，而必須對退市公司的高管及公司大股東和相關的中介機構特別是證券公司和會計公司要有問責追究制度。這才是退市制度的關鍵。我認為，證券市場所有的制度設計，其出發點和落腳點都應該是保護投資者利益。遺憾的是，目前上市公司通過IPO和再融資圈了股民的錢不奉公守法，勤勉盡責，反而胡作非為，把公司搞到退市的結局，卻沒有承擔相應的法律責任，中小股民已經為公司的發展作出了重大的貢獻，結果公司退市這杯苦酒還要中小股民喝下去，是極其不公平的。因此近一兩年來我一直在大聲疾呼盡快建立問責追究制度和集體訴訟制度，讓上市公司的大股東和董事會以及相關的證券公司和會計公司受到應有的法律懲罰，才能讓退市制度起到應有的威懾作用，讓投資者有尊嚴地退市，讓中小股民含著血淚犧牲的時候還能找回投資者應有的尊嚴。

　　第二，要有對中小股民的補償和賠償制度。這個問題比較復雜，對投資者的損失的認定和補償的操作在法律上確實難度較大，但是，我認為不能因此取消對中小股民的補償和賠償。在討論設計這一制度和在法律實踐上我主張盡可能合理地簡化中小股民的舉證責任，而應該加大上市公司的賠償責任。只有這樣才能在達到懲罰上市公司的同時體現保護投資者的原則。為此，我主張徹底改造現有的投資者保護基金，使其與監管部門脫鉤，成為一個由投資者構成的并真正代表投資者利益的公法機構，并由其聘請專職律師(事務所)作為法律代表，代理股民向上市公司及相關的證券公司、會計公司甚至包括監管部門訴訟。這些專職律師(事務所)除了擔任投資者保護基金的法律代表外，不從事其他任何與證券市場相關的法律業務，以免產生利益沖突影響其為投資者訴訟的公正性。

　　第三，必須加強持續監管。有的上市公司在IPO和再融資環節存在的問題和潛在風險可能隱藏很深，必須加強持續監管才可能發現。另一方面，目前的退市制度四大類指標中，有些指標特別是財務指標有可能受到操縱。如主營業務收入連續兩年低于1000萬元就要退市的指標是個很低的門檻，上市公司通過關聯交易甚至虛構交易使其主營業務收入達到或超過1000萬元就可以逃避退市的結局。這也需要對上市公司的信息披露加強持續監管才能發現。可以斷言，不加強監管，不加大法律責任制度和懲處力度，一切制度都只是聾子的耳朵沒用。

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