回購B股，成本較低，且有利于提升股票投資價值，增強市場對股市的信心，對探索資本市場外匯改革有著重要的現實意義。

　　文/吳昌盛 曹峰建 陳雪煌  編輯/蔡原江

　　2012年以來，多家上市公司陸續啟動了B股(外資股)回購業務。上市公司開展B股回購業務，對企業本身的形象、交易市場的活躍以及監管部門的創新都有一定的積極影響。但由于我國目前對B股回購業務缺乏相應規定尤其是外匯管理規定，容易滋生內幕交易以及產生財務風險與政策風險，因此，B股回購業務引起的正面影響與負面問題均應予以關注。

　　回購潮起

　　B股回購業務是指在國內證券交易所上市的股份有限公司利用公司資本或準備金通過證券市場或以其它方式購回本公司在B股市場所發行的股票的行為。從公司法上講，股票回購是一種減資行為，即通過減少注冊資本來達到調整公司資本結構的目的。在國外成熟的證券市場中，股票回購是一種非常普遍化的行為，但在我國，B股回購卻可以說是一種金融創新。由于我國目前流通A股的市盈率和凈資產倍數都較高，一般不適合回購，也無此必要，而有必要也有可能回購的，是目前股價相對較低的B股。

　　目前，B股回購業務采取個案審批制度，法律依據為《中華人民共和國外匯管理條例》(國務院2008第532號令)、《個人外匯管理辦法》(中國人民銀行2006年第3號令)及《國家外匯管理局關于印發<個人外匯管理辦法實施細則>的通知》(匯發[2007]年1號)、《國家外匯管理局關于重慶長安汽車股份有限公司回購B股股份購匯額度等外匯管理事項的批復》(匯復[2012]21號)等文件。文件中對上市企業購匯資金來源、外匯賬戶的開立、購匯的額度、回購股份處置等環節進行了審核與規范。

　　2008年12月2日，廣東麗珠醫藥集團股份有限公司在國內率先成功實施了B股回購。之后的2009年，重慶長安汽車股份有限公司也向相關部門提交了更大規模的B股回購申請，但由于在實施回購期內股價長時間高于購買價，導致該B股回購計劃“踏空”。

　　2012年3月，長安汽車實施了第二輪B股回購方案，并在獲批后不到一個月時間內火速完成回購。7月12日，魯泰紡織股份有限公司公告其B股回購計劃。截至10月31日，公司回購股數為3669.21萬股，占公司總股本的比例為3.64%，購買的最高價為6.94港元/股，最低價為6.72港元/股，支付總金額為2.52億港元(含印花稅、傭金)。8月6日，在中國南玻集團股份有限公司召開的臨時股東大會上，審議通過了南坡集團有限公司涉及金額最高達12億港元的回購B股議案。10月24日，山東晨鳴紙業集團股份有限公司也發布公告稱，股東大會決議通過了總額不超過4億港元的B股回購預案。

　　回購原因

　　目前B股市場因種種原因融資功能喪失、流動性差、市場容量小。從上市公司自身來看，掀起此輪B股“回購潮”的原因主要有以下幾方面的原因：

　　A、B股價差異大，且B股股價被低估，成為回購的最主要原因。受全球金融危機和我國經濟增速放緩的影響，國內資本市場自2011年4月以來開始出現震蕩調整，B股指數自320多點回調至目前的220點左右。同時，上市公司的A、B股價格相差懸殊。以10月31日滬深兩市收盤價經匯率折算后的數據來計算，深市A、B股價平均比約為1.94倍，而滬市A、B股價比更達2.25倍。B股股價表現與公司內在價值明顯不符，公司的投資價值被嚴重低估，而參與投資者也信心消減。以晨鳴紙業為例，截至2012年10月22日預案公告日，公司B股收盤價為2.72港元/股，折合人民幣2.22元/股，相當于同日公司A股收盤價3.71元/股的59.94%。公司在股價被低估時實施回購，成本較低，而且會對B股股價產生支撐作用。在預案公布后一個工作日，晨鳴B收盤價即達2.99港元/股，折合人民幣2.41元/股，漲幅達10%。

　　B股股價表現與其內在價值不符，投資價值被低估。同以晨鳴紙業為例，回購預案公布之日，B股靜態市盈率僅為7.66倍，低于A股的12.79倍。同時，晨鳴B股價已遠低于每股凈資產6.46元人民幣。B股的表現與公司的內在價值以及行業龍頭地位不符。而回購B股并將其注銷，可以提升上市公司每股凈資產及每股收益，降低股票市盈率，推動公司股權重組調整，從而優化公司的股權結構，并有利于提升股票投資價值。據估算，本次回購完成后，晨鳴紙業每股收益將增加0.003元，增長率為6.52%；加權平均凈資產收益率增加0.01個百分點。

　　回購具有較強的操作性。短期之內，擺脫身陷“退市危機”的B股公司所選道路不多：回購注銷、B股轉H股或轉A股。相比之下，回購注銷當為最佳選擇。其可通過二級市場直接交易實現，最后將所回購的股份注銷并相應減少注冊資本。

　　政策支持。國家外匯管理局早在2008年11月28日批復同意麗珠集團以個案購付匯額度回購B股時，就首次為B股回購的購付匯外匯管理給予了政策便利。最近證監會主席郭樹清在調研時也公開表示，正在“研究解決B股公司發展問題”，傳遞出監管部門對證券市場的改革創新，特別是探索與支持B股市場變革所持的積極態度。

　　存在的問題

　　缺乏相應外匯管理規定，個案審批存在政策風險。首先， 購付匯核準無具體操作規程。由于B股市場的交易幣種是美元或港幣，A股公司一般需以自有資金來進行回購。如公司外匯資金充裕，上市公司可直接以外匯進行回購，但這將造成企業外匯流失的問題；若以人民幣購付匯進行回購，則現行外匯管理規定對此尚無具體操作規程，需個案批復，耗時較長，企業需承擔較大的政策風險。其次， 個人投資者本金難以申請結匯。投資B股的境內個人，在上市公司回購B股時，將從中將獲取投資本金或收益。其中的投資收益結匯可按匯復[2007]283號以個案申請結匯進行操作；但其本金若要結匯，需提供原有資金來源的憑證。但由于時過境遷，已很難提供出原始憑據，個人投資者本金結匯將困難重重。

　　回購資金成本壓力大，容易滋生財務風險。現行股份回購的資金來源可以自有資金或負債資金。無論自有資金還是舉債回購都將使回購公司減少凈資產，流動比率下降，短期償債能力降低，相應加大公司的財務風險。一方面，盡管B股回購可能為企業未來發展帶來積極的影響，但它本身是一種資金的流出。另一方面，由于回購時間長，時間成本的背后往往夾雜著高昂的資金成本。

　　信息不對稱或滋生內幕交易和為市場套利提供空間。對于上市公司來說，其需要履行完整的信息披露義務，必須完全透明，但因回購關系中的一方當事人是公司，另一方當事人是股東，容易滋生內幕交易。大股東與中小股東之間的信息不對稱，會造成公司內部操縱股價，提高B股回購價格，造成公司整體資產質量下降和未來盈利能力降低，無法真實反映公司的內在價值，最終受損害的將是中小投資者的利益。另外，回購進程耗時長遠，這或為其他資金二級市場套利提供空間。

　　綜上，上市公司回購B股股份對公司有種種利好：如增強公眾投資者對公司的信心，提升公司價值，促使公司價值回歸到合理水平等；但也必須注意，如果眾多公司“一窩風”回購 B股，其中也潛藏著某些風險。回購股份后，公司的持續經營能力、盈利能力、償債能力等都將受到考驗，回購使用自有資金還是舉債，都是資金的流出，會對公司財務及債權人產生或多或少的影響，這有可能相應加大公司的財務風險。對此上市公司要有清醒認識，謹慎制定回購策略，未雨綢繆、控制風險，盡可能保持企業的正常運轉和可持續發展。                    

　　作者單位：外匯局廣東分局資本項目課題組

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