⊙熊錦秋

　　大股東短期內在市場大量減持，是滬深市場劇烈波動的一大根由。對大股東任職上市公司高管，其減持行為受到《公司法》“公司董、監、高管在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五”的約束，但有些大股東并不擔任公司高管，對這類大股東的巨量減持行為的約束制度就還需進一步完善。

　　股權分置改革新老劃斷后，對“大小非”解禁后的減持約束，主要是《上市公司股權分置改革管理辦法》第二十七條規定的“鎖一爬二”，即“大非”解禁后通過交易所掛牌交易出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。只是，在二十四個月之后，“大非”減持比例似乎就沒有了約束，這是個制度漏洞。

　　當然，證監會針對“大小限”和“大小非”減持出臺了《上市公司解除限售存量股轉讓指導意見》，但實質性約束條款也只有“持有解除限售存量股份的股東預計未來一個月內公開出售解除限售存量股份的數量超過該公司股份總數1%的，應當通過交易所大宗交易平臺轉讓”，以及“上市公司的控股股東在該公司的年報、半年報公告前30日內不得轉讓解除限售存量股份”等條款，對大股東在短期內的大量減持行為并沒有限制。

　　交易所對大股東減持也有些約束規定。上交所有《關于執行〈上市公司收購管理辦法〉等有關規定具體事項的通知》，要求持有限售存量股份股東交易行為要遵循《上市公司收購管理辦法》有關規定，包括：減持觸及《上市公司收購管理辦法》第十三條規定的比例(上市公司已發行股份的5%)的，應當依照該規定履行報告和公告義務，在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票等。深交所有《股權分置改革工作備忘錄第16號——解除限售》，要求大股東計劃在解除限售后六個月以內通過本所競價交易系統出售股份達到5%及以上的，應當披露擬出售的數量、時間、區間、減持原因；如果大股東于第一筆減持起六個月內減持數量達到5%及以上的，大股東在第一次減持前兩個交易日內通過上市公司對外披露出售提示性公告。

　　總之，對大股東在市場內減持的制度性約束，目前主要集中在信息披露方面，證監會、交易所并沒有具體條款限制大股東(尤其是“大限”)解禁后的減持比例。為防止大股東短期內大量減持對市場造成沖擊，筆者提出以下幾點建議：

　　首先，設法讓大股東持股解禁后緩步減持。可規定：即使大股東持股已經解禁，無論是哪一年，大股東每年最多只能在市場減持5%，其中包括在大宗交易平臺、競價交易系統以及協議轉讓等任何形式減持，這個政策相當于大非“鎖一爬二”政策的延續和拓展。如果大股東擔任上市公司高管，其每年所能減持的股票，按“大股東”及“董、監、高”兩個身份計算所允許減持量中的低位選擇。

　　其次，可規定：大股東未來六個月內減持5%以上股份的，需提前30個交易日發布減持公告。目前深交所要求大股東在未來減持5%以上的需提前兩個交易日公告，僅給二級市場投資者兩個交易日準備時間，未免太短促，大股東完全可以在股價高位區域突然發布減持公告，就算來兩個跌停也仍屬高位；若要求大股東提前30個交易日發布減持公告，這樣股價可以有更多的調整時間，能最大限度避免發起人高價減持套現行為。

　　其三，對有特殊情況的上市公司大股東減持也應有約束。深交所專門針對創業板發布《創業板信息披露業務備忘錄第18號》，其中規定對受到交易所公開譴責或者二次以上通報批評處分、業績出現虧損或“變臉”等上市公司，不管實際控制人減持多少，均要求在減持前兩個交易日預告。筆者也建議將此規定修改為大股東應在減持前30個交易日預告；而且，不光創業板，若主板、中小板上市公司出現業績虧損等特殊情況，也一律按這個規定執行。

　　(作者系資深經濟研究工作者)

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