——專訪君澤君律師事務所高級合伙人梁龍

　　盡管目前成都高新區尚未入圍新三板，但成都的企業和投資者在獲悉首批入圍新三板擴容試點地區的企業即將亮相的消息后仍躍躍欲試，紛紛致電《金融投資報》，希望了解參與新三板市場的“游戲規則”。

　　為此，本報記者獨家專訪了專注于中國資本市場場外交易法律問題研究和實踐的君澤君律師事務所高級合伙人梁龍。

　　掛牌企業十大規則要牢記

　　記者：由于企業進入“新三板”掛牌的門檻較低，其誠信問題更是引人關注。對此，你是怎么看待這一問題的？

　　梁龍：在新三板掛牌的企業大部分屬于成長階段早期的小微型科技企業，很多企業尚未建立現代企業制度，其中相當一部分企業的財務信息不透明，投資者很難看懂企業的投資價值，這決定了新三板必然是一個充滿了機遇與挑戰的市場。不過，我們認為，任何一個市場的發展都需要時間，新三板的起步較晚，這是幸事。因為中國20余年的場內市場發展經驗，完全可以作為新三板發展的前車之鑒。

　　記者：那么，從法律角度出發，你有何建議？

　　梁龍：我有兩點建議：一是盡快建立完善的誠信規則體系。包括掛牌、再融資、退出、信息披露制度，沒有規矩不成方圓，完善的規則體系是市場健康發展的前提；二是公平、嚴厲的處罰體系。僅靠道德的教化很難起到規范所有人行為的目的，法律應令人生敬畏之心，最好的辦法就是讓參與者知曉違法的成本。逐利是經濟人的天性，當違法逐利的成本遠大于守法逐利的成本，誠信自然就成為人們日常遵守的規則。

　　記者：你對準備在“新三板”掛牌的企業在法律問題方面有何建議，即企業應該注意哪些法律問題？

　　梁龍：在我們承辦的大量項目中，我總結歸納出掛牌企業以下常見的十大法律問題，建議企業在日常經營中予以關注，加快掛牌進程：一是盡量減少關聯交易和同業競爭；二是公司人員、機構、資產要獨立；三是公司治理結構要完善，財務制度要健全；四是公司高級管理人員不要頻繁更換；五是公司主營業務要明確；六是公司納稅行為要規范；七是公司員工持股要規范；八是公司與國有股及其權益關系要明晰；九是公司注冊資本要合法合規；十是公司對知識產權要有保護措施。

　　可對個人投資者適當開放

　　記者：目前有人建議“新三板”限制個人投資者參與，對此，你是怎么看待這一問題的？

　　梁龍：一方面，新三板市場允許適當的個人投資者參與，是一舉多得的好事，既可以為高凈值人士提供新的投資平臺，又可以讓民間資金找到合法的出口，還可以為新三板企業提供大量的融資機會。

　　而如果完全限制個人投資者則不利于新三板市場的發展，因為沒有個人投資者的參與，掛牌企業股份的流動性將大打折扣；但另一方面，主板、中小板市場上的企業大多數處于成熟期，很多企業是行業的龍頭，一般投資者可以根據對市場、政策、行業的了解，對這些成熟企業做出投資價值判斷。

　　目前，新三板掛牌企業以成立初期的中小微高科技型企業為主，企業由于處于初創期，經營風險較大。這類企業如果允許對所有個人投資者開放，而大部分個人投資者缺少對技術、行業及市場的了解，投資風險將不可控；

　　記者：那么，從法律角度出發，你有何建議？

　　梁龍：從法律的角度，我對個人投資者參與新三板投資的建議是，對個人投資者做適當開放，這符合中國資本市場投資者的生態狀況。監管層應制定清晰的、可操作的、風險可控的個人投資者參與條件，對其資質進行適當限制。

　　同時，加強對掛牌企業信息披露質量的監管，做好資本市場的“看門狗”。而市場可以解決的問題，應讓市場去解決。

　　記者：為了活躍市場交易，除了允許向個人投資者適度開放外，估計新三板還會在具體的交易制度上有哪些突破？其正面與負面影響何在？

　　梁龍：按照目前傳出的消息來看，可能會在具體的交易制度上有以下幾個方面的突破：一是將每筆報價委托最低數量限制由30000股降低至1000股；二是將目前的T+2交易，縮短至T+1交易；三是將委托價格漲跌幅限制調整為不超過前一交易日收盤價的30%。正面影響將表現為股票的流動性提高，市場交易活躍；負面影響將表現為市場的投機性因素可能因此增加。但從總體來看，正面影響將大于負面影響。

　　本報記者 楊成萬

　　梁龍：先后畢業

　　于中國社會科學院研究生院投資管理專業、北京大學法律系和北京外國語大學。從事律師職業20年，專注于中國資本市場場外交易和私募股權投資市場法律問題的研究和實踐。