作者：劉紀鵬(微博)

　　中國資本市場積重難返，股市持續下跌，投資人信心嚴重喪失，而這樣的情況絕非正常。面對困局，我們要徹底反思問題癥結所在，而中國股市不振的根源正是“軟件”——制度出了問題。制度的好壞是實實在在的，一個好的制度能防止壞人做壞事，但是一個壞的制度卻能讓好人也做壞事。打蛇要打七寸，抓矛盾要抓關鍵，我們要抓住制度這個主要矛盾，只要解決了制度層面的問題，中國股市就可以提振。具體來說，應注意以下幾點：

　　正視股市的公平與正義

　　資本市場與當前中國經濟面臨相同的困境，就是如何處理好公平與效率的關系，要正視公平與正義。中國資本市場發展至今，往往片面地追求效率，不是為上市公司融資圈錢服務，就是每一個投資者賺錢服務，但對于監管者、交易所、中介機構、上市公司來說，沒有人重視股民的利益保護。

　　長期以來，我們沒有對股民形成正確的認識和理解，早期的觀念認為股民就是賭徒、投機者，是賺了錢就高興賠了錢就找政府的小人，因而忽視了公平的建立。在這樣的指導思想下，當遇到三高超募的時候，仍有人認為與其讓股民在二級市場爆炒獲利，不如把資金留給企業。然而，資本市場表面的效率再高，一旦出現了腐敗，投資者的利益得不到尊重和保護，就是不公正的。

　　但在股市新文化的倡導下，股民不應被視為賭徒，也不是投機者，我們強調儲蓄光榮，投資為什么就不能高尚？股民是二級市場上的衣食父母，是他們養活了交易所、中介機構和上市公司。

　　所以，要建立起公平的觀念，制度變革的根本就是要建立公平正義的市場，監管者推行新政要秉持實現公平正義的指導思想。

　　理順監管部門與市場關系

　　資本市場的監管上一直存在著“戀洋”和“戀權”情節，造成了照搬照抄和腐敗的發生。監管者沒有認清自身和市場的關系，發審委、核準制的實質就是審批，甚至比審批更嚴格。監管機構替股民選美，通常選了美卻不負責任，股民喪失了選擇的自由，出了問題自己埋單。然而，監管并非審批，認為審批即監管的，就是混淆了計劃經濟和市場經濟的本質要求。監管更多應強調抓壞人，而非替股民選美，因此要從實質審核向程序性審核過渡，處理好證監會，交易所、中介機構和保薦人之間的關系，做到責、權、利統一。

　　筆者主張要貫徹“監審分離、下放發審、真實供求、作實保薦”的十六字方針，推進發審制度改革。首先，要監審分離，下放發審，把審批權下放到交易所，證監會只監管兩個交易所。證監會不直接選美，但可以有否決權。如果保留發審委，發審委就要承擔責任。同時，還要真實供求，做實保薦，供求市場化是教育投資者最好的辦法，要放開上市規模，比如一次放出五百個企業讓投資人自己進行判斷、選擇，出了問題自擔責任；同時，要嚴抓保薦人和中介機構，要學習香港對于洪良國際的做法，出了問題輕則罰款，重則吊銷執照，永遠罰出場。

　　對一股獨大進行管控

　　不論是國有還是民營，一股獨大在中國上市公司中普遍存在，創業板95%的企業都是一股獨大的家族企業，第一大股東上市前平均持股在56%，最高達 98%，上市后也平均在45%，最嚴重的如雷曼光電等仍在70%以上。這些一股獨大的家族企業，通過在二級市場高拋低吸，回避窗口期，等待解禁流通后減持套現，票面價格一塊和三五十塊的上市價格相比，再跌都可以賺到錢，這樣的股票大量潛伏在中國資本市場中。

　　一級市場三高超募、腐敗不公、效率低下，二級市場上隱患潛伏，大小非減持的地雷遍地。因此，我們必須要在上市的入口堵住一股獨大的隱患，上市公司的股權結構必須達標，上市后第一大股東持股不能超過33%，二級市場上不論國企還是家族企業，持股比例超過33%的大股東的減持價格要進行預設。要讓包括廣大股民在內的投資者表決確定第一大股東轉讓股票的價格，這樣也解決了信息披露的問題，上市公司的股東只有通過努力創造良好的業績才能將股票賣出。

　　我們的資本市場要走出一條屬于自己的路，為股民負責，就應控制第一大股東的持股比例，家族公司必須改變持股結構，向現代公司轉型。

　　公司治理結構與獨立董事

　　上市公司的業績是表面上的，治理結構才是問題的根源。目前，由于一股獨大現象的存在，很多獨立董事都是這些大股東控制的董事會推薦的，形成了怪圈——獨立董事怎么能制約推薦他的人？因此，只有改變獨立董事“花瓶”的現狀，才能優化治理結構。

　　首先，要成立中國的獨立董事公會。作為行業協會隸屬于上市公司協會，制定獨立董事的資格、標準和保護條例，保護獨立董事的利益。要聘用獨立董事可以從公會的檔案里差額選舉。這樣就可以解決獨立董事的產生的問題，建立培養專業獨立董事的制度。

　　其次，獨立董事須職業化。獨立董事應該“有權，有錢，有閑”，是這個社會最受尊重的人。中國的獨立董事不僅要有結業證，還要有資格證，而且要有超強的創造力，與律師、會計師等并立成為中國上市公司治理的中堅力量，提升企業的綜合競爭力。

　　再次，就是獨董的薪酬制度。要將獨董分類，基本薪酬由上市公司出，但要采取行業標準，由獨董公會制定，吸取保薦代表人的教訓，不能僅有證書就能獲得高額的年薪，如果上市公司沒任何問題，還應該有一個浮動薪酬，以防止獨董薪酬過高或過低，差距過大。

　　最后，上市公司獨立董事的培訓要徹底離開交易所。獨立董事在交易所的培訓完全是形式主義，交易所單純出于盈利的目的發證書，卻沒有實質的內容，這扭曲了獨立董事設立的初衷，所以要徹底改造獨董制度，完善上市公司的治理結構。 (作者系中國政法大學資本研究中心主任)