公開、公正、公平，公開是第一位的，陽光底下無罪惡。我們不妨從吳建敏案開始，把吳案的細節一一公開。通過吳案，呼喚并真正實施證監會的陽光作業。

　　賀宛男

　　12月1日，中國證監會在其官網發布2011年第35號公告，決定對第三屆并購重組委委員、北京天健興業資產評估有限公司總經理吳建敏實行解聘，作為證監會對并購重組委員開出的首例罰單，消息在業內引發很大震動。

　　經查，吳建敏借用他人賬戶持有ST圣方股票，未按規定提出回避申請，于2010年3月3日參與審核了該公司的并購重組方案。吳的上述行為違反了《中國證監會上市公司并購重組審核委員會工作規程》(以下簡稱《工作規程》)第十三條“并購重組委委員不得持有所審核的上市公司的股票”的規定，決定予以解聘。

　　盡管對犯規者來說，解聘屬于最重的行政處罰(其他三檔分別為“談話提醒”、“通報批評”和“暫停參加并購重組委會議”)；盡管證監會早就明文規定“對并購重組委委員的批評可以在新聞媒體上公開”，但20余年來我們見慣了上市公司高管、券商、保薦人、會計師、律師等等，被踢出證券市場，作為擁有生殺大權的證監會內部人員“犯事”公開見報，這還是第一次。正因為此，輿論普遍認為是郭樹清上任后，“證監會將帶頭講誠信，推進政務信息公開和陽光作業”的良好開端。

　　但這樣的開端還遠遠不夠。按照《工作規程》，“并購重組委委員每屆任期2年，可以連任，但連續任期最長不超過4年”。吳建敏于2007年12月獲聘，至今正好四年，解聘不過是“從輕發落”而已。筆者始終認為，劣幣驅逐良幣，垃圾股一飛沖天，是中國股市之所以成為投機市、成為賭場的癥結，而并購重組委則是最不透明、最“搗漿糊”、最亂象叢生之所在。從某種程度上說，并購重組委甚至充當了賭場的幫兇。

　　吳案提出的第一個問題是，如何看待借用他人賬戶買股持股。吳建敏是借用他人賬戶持有ST圣方股票的。而從2005年證監會全面整頓證券公司起，已三令五申實施證券賬戶的實名制管理。作為具有注冊資產評估師、注冊會計師和注冊稅務師執業資格，碩士，高級會計師，曾負責完成百余家大中型企業改制、評估、上市公司配股、非公開發行以及并購重組的“行業頂尖人物”，吳建敏難道會不知這一規定？有人說，在審核*ST圣方的重組方案時，吳建敏只要申請回避，完全可以規避不必要的風險。事實真是如此嗎？這樣一個明顯違法違規之人，怎么可以受聘并購重組委委員之重任，而且連任三屆？賬戶實名制是證券市場的基本建設，是證券執法的基礎，連違法違規主體都搞不清楚，又怎么做到“對內幕交易和證券期貨犯罪的零容忍”？郭樹清強調，“我們將升級和完善資本市場誠信檔案數據庫，豐富誠信監管和約束手段”。在此筆者建言，先從實名制開始，從證券從業者開始，從證監會內部人員開始，不要只管小民，不管大員。

　　吳案提出的第二個問題是，吳建敏是否涉嫌內幕交易。有人提到，*ST圣方股票早在2006年3月17日就因連續3年虧損而暫停上市，直到2011年7月8日被北京新華聯重組才復牌交易。吳建敏借用他人賬戶買入*ST圣方，應在2006年3月17日前；而吳直到2007年12月才獲聘擔任并購重組委委員，縱然其買入股票有高達9倍的獲利(從停牌前1.17元到復牌時10.78元)，也不構成內幕交易。問題不在吳建敏買入ST圣方時，其重組方案尚未出臺，問題在于證監會內部人員(包括外聘委員)能不能買股持股，要不要如實申報。2007年7月發布的《工作規程》對此并無明確規定，直到今年10月27日修訂的《工作規程》(還是征求意見稿)才增加了如下兩條：“接受中國證監會聘任后，及時按照有關規定申報登記證券賬戶及持有上市公司證券的情況”；“不得直接或者以化名、借他人名義買賣上市公司的證券，按照有關規定事先登記清理賣出的除外”。由此可見，不如實申報買股持股、借用他人名義買賣上市公司證券的現象決非吳建敏一人。吳建敏只是運氣不好，在新官上任三把火之際中了頭彩而已。也正因為此，公眾獲知的只是他買了*ST圣方，又不申請回避，遭遇解聘處罰；至于買了多少股票，什么時候買的，獲利幾何，是否涉嫌內幕交易，一概不知。

　　公開、公正、公平，公開是第一位的，陽光底下無罪惡。我們不妨從吳建敏案開始，把吳案的細節一一公開。倒不是一定要把吳建敏打翻在地，再踏上一只腳，而是通過吳案，呼喚并真正實施證監會的陽光作業。