⊙上海證券基金評價研究中心 李艷

　　證監會日前發布了《證券投資基金管理公司公平交易制度指導意見(修訂稿)》，并公開征求意見，以進一步規范基金投資行為。

　　隨著我國資本市場和基金行業的發展，基金管理公司資產管理業務的范圍已從最初單一封閉式基金逐步擴展到開放式基金、社保組合、企業年金、特定客戶資產管理組合以及投資咨詢等業務，基金公司管理的投資組合數量不斷增加，涉及的投資群體也越來越大，基金公司中不同類型、不同客戶資金來源的投資組合對于公司收入和業務發展的貢獻可能各不相同，公司或者內部從業人員追求自身利益最大化的動機可能引起不公平對待不同投資組合的行為。因此，強調基金公司公平對待其管理的不同投資組合，確保各投資組合在獲得投資信息、投資建議和實施投資決策等方面享有公平的機會，就顯得尤為重要，這也有助于促進行業規范運作，特別是保護投資者利益。

　　過去幾年中，監管部門不斷完善對于基金投資交易行為的監管機制，《基金法》等法律法規對于基金公平交易問題做出了原則性規定。2008年出臺的《證券投資基金管理公司公平交易制度指導意見》(下稱《指導意見》)，對公平交易的范疇、公司投資決策的內部控制、交易分配的內部控制、投資交易行為的監控和分析評估以及公司內部報告和外部信息披露方面進行了指導性規定。目前已經形成包括證監會、派出機構、證券交易所、托管銀行以及社會輿論監督在內的多層次、全方位監管體系，針對基金交易的具體情況采取了一系列切實有效的監管措施，通過對基金公司日常交易行為的監管、監控以及異常交易行為的重點關注，對于基金管理公司可能的利益輸送和不公平交易行為起到警示作用。

　　本次修訂指導意見，在原有《指導意見》的基礎之上，增加了對交易行為監控和分析評估方面的量化控制目標和要求，規定在某一時期內，同一公司管理的所有投資組合買賣相同證券(同向交易)的整體價差應趨于零；要求公司嚴格控制不同投資組合之間的同日反向交易，嚴格禁止可能導致不公平交易和利益輸送的同日反向交易；禁止投資決策委員和投資總監等管理機構和人員對投資組合經理在授權范圍內的投資活動進行干預；并特別強化基金公司公平交易信息披露和基金評價機構的監督作用。這大大增強了基金公平交易監管的可操作性，在操作層面上保證了公平交易監管的有效性，使得公平交易的監管能夠落到實處，從而真正有效地保護投資者利益。

　　從海外市場實踐來看，基金業越發達的國家(或地區)對基金公平交易的監管越細致。美國是基金業最為發達的國家，同時也是基金監管最細密的國家，對關聯人交易特別是本人作為對手方進行反向交易，美國基金監管方式經歷由禁止到部分行政審批再到部分內部審批的變化過程，以達到防范風險、保護基金持有人利益的同時，盡量維護交易的經濟效率的目的。美國在《1940年投資公司法》中對關聯人交易中涉及公平交易的條款進行了規定，同時美國證監會(SEC)也給予行政監管——審批、豁免，并在1940年投資公司法的原則框架下對訂單分配等細節進行了規定，對基金管理人內部監控和信息披露方面也進行了限定。比如，對于同一基金管理人的兩只基金同時購買同一只股票的情形，對于兩只基金中分配所購股票的問題，經過多年的探索實踐，SEC原則上準許采用所謂的捆綁指令(bunching of orders)以及預分配系統，但要求事前書面披露，并需獲得董事會批準。

　　綜合上述，基金業公平交易監管在基金業發展歷程中意義重大，并且隨著基金業的發展成熟，公平交易的監管在操作層面上的有效性越來越強。