雙匯發展管理層屢失誠信
【財經網專稿】記者 樊沙 躍躍欲試準備抄底的投資者們應當警惕了，屢失誠信的雙匯發展(000895.SZ)管理層身兼實際控制人這一制度安排，本身就是一種不確定因素，甚至可能帶來巨大的風險。
管理層的誠信品質向來是巴菲特最關注的公司特征之一。而回顧自雙匯品牌被曝光使用了“瘦肉精”以來，不難看到，雙匯發展的應對一直是被動的擠牙膏式的。
4月19日雙匯發展復牌公告列舉了一系列數據，暗示公司經營情況恢復良好，但22日，媒體就踢爆所謂銷售恢復不過是因為公司承諾，經銷商在5月份之前未銷售完的產品可無條件退貨，且退貨損失無需供銷商承擔。從實地調研情況來看，雙匯產品在多個地區的銷售未見太大起色。
雙匯發展于22日被迫繼續停牌，23日發布澄清公告承認報道屬實。這已是不到40天的時間里，雙匯發展第二次被媒體逼到死胡同。
在現代公司制度中，將管理層和股東分隔開來，管理層履行經營權，股東享有所有權，這一制度安排的前提就是承認人性本惡，管理層的利益與股東利益天然不一致。
2010年11月29日，雙匯發展間接控制人雙匯國際股權變更，雙匯發展及其關聯企業的員工控制的興泰集團成為雙匯國際乃至雙匯發展的實際控制人。興泰集團通過雙匯國際100%控股羅特克斯(雙匯發展第二大單一股東，直接持有雙匯發展21.18%股權，并持有雙匯發展第一大單一股東雙匯集團100%股權)發出溢價全面要約收購，要約收購價格為56元/股，所需最高資金總額164.74億元。實際控制人變動與雙匯發展的重大資產重組同時推進，但二者獨立操作，并不互為前提。
由此，雙匯發展實際控制人身兼公司管理層，享有所有權的同時又不放棄經營權，模糊了身份界限，其利益與其他流通股東產生了雙重對立，信息披露不盡不實、遮遮掩掩也就不足為奇了。
首先，盡管雙匯發展實際控制人在本次重大資產重組中獲發行的股份符合豁免要約收購義務的條件，但本次實際控制人變動導致的要約收購無從規避，一旦雙匯發展跌破56元的要約收購價就會觸發。不用說，退市當然不符合雙匯發展實際控制人的利益。
其次，如果雙匯發展的經營狀況遲遲不能恢復，則以基金為主的股東們肯定會提請召開臨時股東大會，要求修改資產重組方案，降低擬注入資產的對價，或追加注入新資產。理由很充分：引發此次“瘦肉精”事件的資產也是擬注入資產之一，且這些資產也都跟上市公司一樣因該事件而貶值。
第三，如實披露經營狀況，還可能影響到消費者對雙匯品牌的認同度，進而影響到雙匯發展去年11月29日公布的一項股權激勵計劃：以雙匯國際6%的股份(按權益折合約1872.5萬股雙匯發展股份，占后者總股本的3.09%)作為獎勵股份，根據2010年至2012年年度結束后雙匯國際經營目標預算的考核結果授予雙匯集團和雙匯發展的高級管理人員及雙匯國際董事長不時決定的其他合格員工，每年合計最高可授予2%。雙匯國際不過是殼公司，它的經營目標基本上就是雙匯發展的經營目標，因此，穩住雙匯發展的經營狀況符合雙匯國際實際控制人的利益。
顯然，從爆發“瘦肉精”事件起一直到可預見的未來，公布任何足以導致股價下跌或影響經營狀況的真相所造成的后果，都是雙匯發展的實際控制人不愿看到的。雙匯發展管理層煞費苦心才成為公司實際控制人，又推出資產重組計劃，無非是為了實現自身利益的最大化。
本來，股價不再下跌當然符合雙匯發展實際控制人和其他流通股東的共同利益，但以基金為代表的其他流通股東由媒體報道得知了雙匯發展不欲外泄的真相，反而有恃無恐。而一旦淪落到接受基金們的籌碼，雙匯發展實際控制人就等于要割讓自己已要到嘴的利益。
因此，現在還不能輕言雙匯發展股價已經觸底，圍繞股價和經營狀況真相的博弈戲碼還有可能繼續上演下去，直到雙匯發展的經營狀況真正出現穩定恢復。
一起簡單的危機公關中，雙匯發展刻意隱瞞重大信息的行為說明，管理層控制了一家公司后，為了實現和維護自身的利益，是不惜、也敢于挑戰信息披露原則和誠信道德底線的。投資者當然有權一廂情愿地相信，4月23日之后的雙匯發展管理層純真如初生的嬰兒，但輕易放棄質疑它股權結構和公司治理結構及其派生的誠信問題的權利，也未免太危險了。
有過污點的證人不可采信，這是現代司法體系的取證原則。與其現在放棄這一權利，不如從一開始就相信雙匯發展管理層純潔如天使。據多家媒體報道，加瘦肉精在河南養殖戶中早已成為一個公開的秘密，而雙匯集團居然天真到要在3月15日“通過新聞了解到這件事情”；更巧的是，它居然還無辜到只有收購范圍涉及被報道過的地區的子公司才有“瘦肉精”問題。
(證券市場周刊供稿)
【作者：【財經網專稿】記者 樊沙】(責任編輯：鄧美玲)
