2010年國內資本市場IPO的火熱，使得各大投行機構一邊賺得盆滿缽滿，而另一邊作為保薦機構的他們，其有關職業操守的質疑一再被提及。

　　除了2010年9月，招商證券保薦代表人周凱因在桂林三金藥業的IPO項目中違規被重罰外，國信證券的PE腐敗案、中信證券投行高管謝風華神秘消失案等等有關保薦代表人違規違法的案件，時刻沖擊著市場的神經。

　　正當市場都把目光集中在“中介不中”、“PE腐敗”等有關違背從業人員職業操守和法令條規等重大違紀事件上時，更多有關保薦人專業性技能的質疑正悄然浮出水面。

　　毫無疑問，保薦人的專業性與職業操守是一個合格的保薦人所必須具備的兩個主要條件，而專業性更是保薦人的生存之本。

　　日前，有關券商2010年前10月投行業績成績表出爐，前十個月，由于創業板的發審加速，在一片看似繁榮的國內IPO市場中，250余單項目成功掛牌上市，但同時，據記者統計，今年前10個月，國內主板、中小板和創業板市場中，共有53家公司IPO過會被否(其中包括1家暫緩表決)，而這53家IPO被否公司的背后，正是對目前保薦人專業性的拷問。

　　IPO被否至少三個以上致命傷

　　據記者日前獲得的有關內部資料顯示，今年以來，創業板共有22家公司IPO被否，而主板和中小板則有30家被否，此外還有1家IPO項目暫緩表決。而這些項目則分別歸屬于34家券商，其中被否項目達到兩家以上的券商共有8家，最多的為國信證券，一家獨有5單IPO項目被否，其次安信與廣發分別有4家。

　　“每家公司IPO過會被否都不是因為單一原因，可以負責地說，幾乎每家都有三個以上的致命傷�！�11月22日，一位接近于監管層的有關人士向記者透露。作為IPO發審委成員，他表示，對于公司過會時的每一條否定理由都是有法可依、有理可尋的，而市面上一些空穴來風的質疑往往對其判斷影響并不大。

　　而就上述項目被否的具體原因來說，其中創業板被否的22家公司中，涉及財務不規范達16家之多，占總體被否的創業板公司的72.7%，而對于業務和技術描述存在出入的則有11家，占比50%，有10家企業還有規模過小而未達標，占比約46%。

　　截至今年7月底，在過會被否的20家中小板和主板企業中，公司主體資格存在問題的達到14家，而持續盈利問題則達19家，存在財務會計明顯問題的則有10家之多，此外還有11家存在規范運作問題，有13家存在獨立性問題，還有4家在信息披露上存在重大問題。

　　那么，對于一家同時存在如此多致命問題的公司，保薦人是如何對其進行盡職調查并欲保薦上市的呢？

　　“簡單”被否原因的背后

　　根據我國現行的證券發行上市保薦業務管理辦法第二十四條規定，保薦機構推薦發行人證券發行上市，應當遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，按照中國證監會對保薦機構盡職調查工作的要求，對發行人進行全面調查，充分了解發行人的經營狀況及其面臨的風險和問題。

　　如果一個欲上市企業中，接連出現致命傷，甚至有許多讓人匪夷所思的原由，那么這個保薦機構的盡職調查又盡職在何處？風險防范又如何防？

　　據統計，今年前10個月，被否項目最多的為國信，其擔任保薦人被否的項目包括東方嘉盛、博暉創新、隆基硅材、宏泰礦業、玉龍鋼管。

　　而東方嘉盛被否的原因則足足包括5條之多，其中不僅僅包括成長性不足、依賴單一客戶、潛在金融風險過高等原因，還包括了資產負債率高達70%，為創業板中財務情況最壞的擬上市公司，甚至還包括了一條硬傷，那便是其下屬子公司在2007年和2008年報告期內連續5次受到海關警告和處罰，這一條就直接違反了有關《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》(下稱《暫行辦法》)規定的“擬上創業板公司最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為”。

　　而對于國信證券保薦的另一個創業板項目博暉創新之所以被否，其原因則是博暉創新的現金流充沛，完全沒有上市融資的必要，有上市圈錢的目的遭疑。而此外其募投的項目甚至沒有取得生產許可。

　　國信證券今年在中小板市場中被否的第一個項目隆基硅材，則是因為對大客戶依賴嚴重，僅2009年對其第一大客戶的銷售收入占營業比重達67.61%之巨。而行業前景不明也是其被否的原因之一。

　　其另一單中小板項目宏泰礦業，除了存在與隆基硅材一樣的對于大客戶存在嚴重依賴和盈利前景不明外，其股權轉讓的瑕疵和對于稅收政策的依賴等專業性問題，國信證券投行團隊似乎也是在保薦工作時“視而不見”。

　　而在2010年3月，廣發證券保薦的蘇州恒久由于對其專利權的“信任”問題，使得有關投行人員陷入了有關其盡職問題的質疑。

　　無獨有偶，有此問題的并非廣發證券一家。

　　由齊魯證券擔任保薦人的同大海島也差點因為忽略一些“想當然”的問題而貽笑大方。

　　作為齊魯證券今年以來唯一一個上會的項目，欲在創業板上市的同大海鳥上會被否，其被否的原因除了對于盈利能力和經營風險的質疑外，還涉及到其有關作為高新技術企業的資格文件造假的嫌疑。

　　在同大海鳥披露的有關申報稿中，對于員工的受教育程度如此描述，“�？埔韵�395人，占總人數比重為77.91%”，這也就意味著其員工中�？茖W歷以上的人數占比僅為22.09%。就崗位劃分，其研發類人員僅僅31人，僅占總職工人數的6.11%。

　　而按照國科發文[2008]172號關于印發《高新技術企業認定管理辦法》的通知，明令指出，公司被認定為國家“高新技術企業”的條件之一則是“具有大學專科以上學歷的科技人員占企業當年職工總數的30%以上，其中研發人員占企業當年職工總數的10%以上”。

　　顯然，按照《高新技術企業認定管理辦法》之要求，同大海鳥在研發人員數據方面存在嚴重脫離標準現象。而其IPO的發審委也由此認為其申報高新技術企業材料存在明顯造假嫌疑，證明其管理舞弊動機明顯。

　　“對于創業板公司而言，高新技術企業的資格幾乎是一個必備條件，而對于投行人士，更多地依靠公司提供的有關證書給予認定，很少去核查有關規定或是公司取得該頭銜的合法性�！鄙钲谀橙�商投行高管也無奈地告訴記者，“作為投行人員，在準備有關材料的時候，面對如此巨大的硬傷都沒有意識到，專業性的確值得懷疑�！�

　　“實際上，許多過會的項目也存在很多瑕疵，并非成功過會的保薦人的專業性就值得稱贊。”上述北京某券商投行負責人士坦言。

　　的確如此，廣發證券保薦的蘇州恒久也是在其過會后被媒體爆出其專利存在造假問題。而在今年7月過會的河南雛鷹的保薦機構就疏忽了其股權規范問題，在其招股說明書中不顧有關券商從業人員不得參與股票買賣的有關規定，公然讓國泰君安某營業部經理之名躍然于紙上。

　　而在今年4月才剛剛上市的聯信永益則上演了一出上市三個月，業績便“閃電變臉”的鬧劇，就在其上市后的第10個交易日起，投資者便就必須要面對兩任董事長、總經理接連被刑事拘留的窘境。

　　而根據聯信永益上市后的第一份半年報顯示，這家公司上半年出現了674萬元的虧損，公司預計2010年1-9月份，凈利潤虧損達到1500萬到2000萬元。

　　那么，這也不得不使人質疑，作為聯信永益的保薦方——華龍證券的專業性何在？

　　“實際上，被否的公司IPO申請，其原由表面上看起來都很簡單，就是不符合有關上市發行的硬性標準，而這些標準對于每個保薦人都應該是爛熟于心的，排除一部分原因是每個人的客觀理解的標準不同，大多數被否的公司都是因為觸及到硬性規定而被否的，這就不得不給我們目前的保薦人們敲響警鐘，吸取經驗和教訓了�！鄙鲜鼋咏�于監管層的有關人士向記者透露。

　　“選擇性”

　　缺失專業性

　　在外人看來，投行是個風光的職業，高端又多金，但另一方面，投行的工作始終是與“忙”與“累”相關聯的，而作為具有保薦代表人資格的從業人員，則完全屬于券商行業中的稀缺資源。

　　據來自官方的數據顯示，目前中國共有保薦代表人1300名，準保貸1564人，而根據我國有關條例規定，一個IPO項目需要兩位保薦代表人簽字保薦，而在該項目上市之前，作為項目的保薦代表人不能參與其他項目。這一規定，更使得保薦代表人奇貨可居，也同時引發了保薦代表人參與項目的周期不斷縮短的現象。

　　“現在大部分保薦代表人都特別忙，很多他們認為不是很重要的文件和資料都不一定會親自準備，許多都由助手幫忙，甚至許多都不會仔細過目�！币晃煌缎腥耸吭谏鲜龊幽想r鷹券商人士參股的“烏龍”事件發生之后向記者透露。

　　但保薦代表人的高身價問題，一直都是這個行業中眾人皆知的秘密。

　　據太和顧問一份針對國內19家券商的保薦代表人的調查顯示，2009年，保薦代表人中的最高年薪高達500萬元，而目前保薦代表人年薪加上津貼一般也在120萬元以上，再加上項目獎金等收入，一般保薦代表人年收入在200萬元以上。

　　而這個價格，并非能讓所有的保薦代表人滿意。

　　“由于目前保薦代表人比較集中在幾個大券商中，有保薦代表人資格的中小券商或其他大券商則會開出更高的酬薪挖角�！鄙鲜霰本┠橙�商的投行高層人員笑言，“作為投行管理人員，我們要面對的最重要的事情之一就是一邊努力挖保薦代表人，一邊防止自己的保薦代表人被挖�！�

　　而在今年6月，國內最大的券商之一的中信證券，就因為抵擋不住有關保薦代表人被挖角跳槽的壓力，其投行部門的工資集體加薪50%-70%，實際上，今年給保薦代表人加薪留人的遠不僅僅中信一家。

　　事實上，隨著越來越多的IPO項目的不斷推出，專業性的保薦代表人并非能與其高身價相匹配了。

　　“要獲得保薦代表人資格的難度相當大，如果要說其專業性缺失的話，我更愿意理解成是其專業性的‘選擇性’缺失，這個缺失的背后有很多因素，保薦代表人的行業是一個吃青春飯的行業，一是因為這個行業特別熬人，忙起來馬不停蹄，于是就很容易疏忽一些細節問題，二來許多保薦代表人往往選擇的都是向錢看，這個行業的誘惑太大了，在巨大的利益面前，專業性也往往被拋擲一旁�！鄙鲜霰本┠橙�商的投行高層人員坦言。