李域

　　為解決“上市公司關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭”引發(fā)的并購重組將是下半年資本市場最大亮點(diǎn)。本報(bào)記者獲得的信息顯示，廣東、山東等多地證監(jiān)局日前將“推動(dòng)上市公司并購重組”列為當(dāng)下重點(diǎn)工作。

　　但是一份來自上海證券交易所的研究報(bào)告顯示，目前的并購重組公司存在六大問題，分別涉及內(nèi)幕交易、定價(jià)機(jī)制、長期停牌、分階段信息披露、標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量和標(biāo)的公司質(zhì)量等。

　　“現(xiàn)實(shí)中很多項(xiàng)目比較復(fù)雜，目前是法規(guī)沒變，但實(shí)際執(zhí)行中寬松一點(diǎn)。”一位券商人士已向記者表示，比如交易所要求引起股價(jià)變動(dòng)必須停牌，現(xiàn)在實(shí)際操作中是如果時(shí)間不是那么核心，就認(rèn)為是“微小變動(dòng)”，就可以提前復(fù)牌，以降低市場影響。

　　在該人士看來，提高上市公司信息披露質(zhì)量、完善定價(jià)機(jī)制將有助于活躍并購市場與規(guī)范上市公司。

　　六大問題

　　2009年度，滬、深兩市參與并購重組的上市公司總數(shù)及交易資產(chǎn)總量均創(chuàng)下了歷史紀(jì)錄，共有95家上市公司啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組。

　　并購重組市場涌現(xiàn)出多起控股股東借助上市公司平臺(tái)整合核心資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)整體上市，以及跨滬深市場換股吸收合并等案例，不過，目前重組并購市場依舊存有六大類需要關(guān)注的問題，重點(diǎn)需要關(guān)注的是內(nèi)幕交易、長期停牌、分階段信息披露、標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量四類。

　　首先是停牌時(shí)間過長的風(fēng)險(xiǎn)。如云天化(600096.SH)在2008年3月24日申請股票和權(quán)證停牌，當(dāng)時(shí)上證指數(shù)3796點(diǎn)，股票收盤價(jià)為62元，在11月10日復(fù)牌交易時(shí)，上證指數(shù)已跌至1747點(diǎn)，隨后股價(jià)連續(xù)8個(gè)跌停，投資者能拋出的價(jià)格低于20元。

　　2008年5月8日，上證指數(shù)為3579點(diǎn)，長江電力(600900.SH)申請股票停牌，2009年5月18日復(fù)牌交易，期間指數(shù)最低1664點(diǎn)。由于股票的長期停牌對基金估值產(chǎn)生影響，進(jìn)而影響相關(guān)的ETF類產(chǎn)品正常的申購和贖回。

　　“交易所降低并購重組預(yù)案披露標(biāo)準(zhǔn)可以改善長期停牌的問題。”有上海某券商并購部門人士表示，這類問題已得到關(guān)注，目前是上報(bào)方案標(biāo)準(zhǔn)沒放松，但停牌時(shí)間要求有放松，比如時(shí)間不是那么核心，就認(rèn)為是“微小變動(dòng)”，可以提前復(fù)牌。

　　分階段信息披露的問題一直是監(jiān)管重點(diǎn)。小商品城(600415.SH)就因信息披露前后反復(fù)導(dǎo)致上市公司的誠信形象受損。

　　資料顯示，小商品城在其2006年報(bào)“年度經(jīng)營計(jì)劃及主要工作”中表示，要積極參與國貿(mào)三期項(xiàng)目建設(shè)。

　　但在2007年8月23日，小商品城卻公告稱，公司不符合義烏國土部門規(guī)定的國貿(mào)三期項(xiàng)目Ⅰ號、Ⅱ號地塊國有土地使用權(quán)受讓對象的條件，雖經(jīng)爭取，但已無法取得國貿(mào)三期項(xiàng)目的產(chǎn)權(quán)份額。公司正在研究作適當(dāng)?shù)膽?zhàn)略調(diào)整，盡量使由此而致的市場經(jīng)營收入減收對業(yè)績影響降至最低程度，以實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。國貿(mào)三期項(xiàng)目由公司實(shí)際控制人義烏國資公司取得并建設(shè)。

　　4月之后，小商品城又突然以義烏國資公司決定將國貿(mào)三期項(xiàng)目注入公司為由申請緊急停牌。

　　上交所研究報(bào)告認(rèn)為，某些部門為了自身利益在并購重組信息披露上前后出現(xiàn)反復(fù)，直接引起了小商品城股價(jià)的異動(dòng)，這給市場造成了不良影響。

　　重組中標(biāo)的資產(chǎn)會(huì)因市場的變化發(fā)生價(jià)格的波動(dòng)也是需要關(guān)注的問題。

　　中大股份(600704.SH)重組方案為向浙江省物產(chǎn)集團(tuán)發(fā)行6442萬股購買其持有的物產(chǎn)元通100%的股權(quán)。2008年10月20日取得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)函，但因物產(chǎn)元通2008年業(yè)績大幅下滑與物產(chǎn)元通涉及債權(quán)糾紛和訴訟，2009年8月14日公司才完成置入資產(chǎn)股權(quán)過戶。

　　防控嚴(yán)打內(nèi)幕交易

　　內(nèi)幕交易是上市公司并購重組中面臨的最易發(fā)生也最難監(jiān)管的問題，上交所研究報(bào)告顯示，目前已經(jīng)查處的案例中，最常見的形式是重組方購買標(biāo)的公司股票。

　　如在2007年11月28日，樂山電力和岷江水電公告參與投資多晶硅項(xiàng)目，后經(jīng)證監(jiān)會(huì)查實(shí)，四川省電力公司副總經(jīng)濟(jì)師兼岷江水電董事長、川投集團(tuán)(新光硅業(yè)第一大股東)副總經(jīng)理、計(jì)劃部經(jīng)理、工業(yè)部副經(jīng)理、新光硅業(yè)董事會(huì)辦公室秘書等均在信息披露前利用內(nèi)幕信息違規(guī)買賣股票。

　　隨后，相關(guān)人士均受到行政處罰。

　　此外，華芳紡織、魯潤股份等公司相關(guān)人士也在公司公布重組方案之前進(jìn)行內(nèi)幕交易。

　　針對此類問題，監(jiān)管層已在上市公司中推行內(nèi)幕信息知情人登記制度。

　　記者了解到，上市公司的內(nèi)幕信息知情人一般包括公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，外部信息使用人，以及所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人士。

　　最新信息顯示，監(jiān)管部門正在證監(jiān)會(huì)、國資委等多部委之間推行更高級別的內(nèi)幕信息知情人登記制度。