⊙熊錦秋

　　全流通把股權分置問題轉化為大小非問題，而要解決大小非尤其大非問題，筆者認為，將其轉化為優先股仍是可行思路。

　　先說可行性。此次金融危機，歐美政府為救市向金融機構注資的首選方式，就是獲得其優先股。可見，優先股投資作為政府或國有投資的模式已有成例。股權分置改革，雖然沒有徹底但基本解決了大小非與流通股同股同價(成本)、同股同權問題，為大非獲取流通股溢價發行帶來的股權增值收益提供了理論和法律依據，直接意義就是大非所持每一股股票與其他流通股一樣享有公司等份的凈資產，這為大非在轉為優先股時如何確定其投資額打下了堅實基礎。

　　再說有利于其保值增值。優先股一般不能流通、沒有投票權，有人由此認為把大非轉化為優先股是對其利益的侵害，這是對優先股的偏見。事實上，對于巨額資本，投資只要取得比社會平均收益率稍高的收益就是勝利。優先股股息率相對固定、股息分派優先、剩余資產分配優先，一直被穩健型大額投資者青睞；此輪金融危機，陷入困境的金融機構為購買其優先股的投資者開出了高達10%息率的優惠條件，在目前低利率甚至零利率時代，這無異于暴利了，而且有的優先股將來還可轉換為普通股，同樣有機會享受普通股上漲帶來的收益。相比較“大非”目前有名無實的全流通和難以套現甚至要倒貼護盤的尷尬處境，大非持股轉化為優先股更有利于其獲得更多的持續現金流收入。

　　如果將一些公司的大非全部或部分轉化為優先股，使國有持股在公司普通股分布格局中只占從屬地位，將有利于上市公司建立真正意義上的公司治理架構，也將最大限度鏟除內部人的滋生土壤，而公司治理效能的提高反過來又會讓持有優先股的國有股東受益。

　　大非持股轉化為優先股更有利于其平穩退出公司。優先股按能否由原發行公司出價贖回，分為可贖回優先股和不可贖回優先股；可贖回優先股又分兩類，一種是強制贖回，即股份公司享有贖回與否的選擇權，另一種是任意贖回，即股東享有是否要求股份公司贖回的選擇權。如果把一些公司大非持股轉化為強制贖回優先股，股份公司在資金充沛、或有其他更少股息負擔的融資渠道情況下，它就可選擇贖回大非所持優先股，當然公司一般需適當溢價贖回，以補償股東因贖回而遭受的損失，大非利益完全有保障。

　　不過，在具體設計大小非持股轉化為優先股方案時還需解決不少難題。

　　一是要公平確定大小非持股轉化為優先股時的投資額。投資者獲取優先股股息，一般按其投資額乘以股息率來計算。筆者認為，大小非應以其持股所代表的凈資產額為準來折算其優先股的投資額，而不是以二級市場普通股市價來折算，對于負資產公司的大小非持股則不宜轉化為優先股。

　　在確定國有投資額和股息率時，應由大小非和流通股股東協商決定；由于目前不少股票價格與其每股凈資產值較為接近，有利于兩者達成共識。當然，在股改時流通股東所獲對價還不足以補償其當初高昂付出，因此協商時大小非似應再稍作讓步。厭惡風險的流通股東，同樣有資格將其持股轉化為優先股，具體轉化比例同樣協商決定。

　　二是要因企制宜設計大小非持股轉化為優先股的方案。對于發行A股、B股、H股等多重類別股份的上市公司，大小非不一定要將所有持股全部轉化為優先股，而且轉化后的優先股應是可轉換優先股，也就是說如果觸及某個約定條件，這些優先股還可轉換成普通股，以確保在涉及內外資爭奪公司控股權時，公司控股權不至于旁落；當然，大小非持股要轉化為優先股也需和外資股東共同協商。

　　如果將大非轉化的優先股一部分劃歸財政部管理，規定這些優先股在股價達到某個高位時可轉換為普通股，還可起到類似平準基金的作用。

　　不同的企業，實際經營效益不同，優先股的股息率可以不同，甚至可以推出股息率可調整優先股，即在銀行存款利率調高時股息率調高，反之亦然。另外，優先股還有諸多分類，不同企業可以因企制宜尋找適合自身情況的品種。

　　三是完善優先股權益保障機制。通常，優先股對公司經營管理不具表決權，也不能參加股東大會。一些上市公司的國有股全部或部分轉化為優先股后，要確保國有資產保值增值、防止普通股大股東掏空國有優先股資產，應賦予國有優先股對公司經營的監督權。在具體設計公司管理架構時，規定優先股既可選派代表擔任公司獨立非執行董事，還可選派代表進入公司監事會擔任監事，確保公司不僅最大限度為普通股東謀利，也盡可能增進優先股和公司利益相關者的利益。

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