面對股指已近“腰斬”的A股市場，證監會終于出手了。

　　4月20日晚間，證監會緊急發布實施《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》，對備受市場關注的股改限售股解禁進行規范，規定持有解除限售存量股份的股東預計未來一個月內公開出售解除限售存量股份數量超過該公司股份總數1%的，應當通過證券交易所大宗交易系統轉讓所持股份。

　　對此，很多機構和市場專家均進行了較高的評價，更有市場人士和投資者稱之為“救市”行動。而從穩定市場信心、緩解市場資金面壓力來說，規范大小非解禁確實可以視作一項重大利好。

　　從去年10月16日的6124點到上周五的3094點，滬指下跌了近50%。除了受外部經濟、宏觀政策等因素的影響，大小非解禁上市流通也成為股指暴跌的主要推動力。在股權分置改革之前，上市公司非流通股份占全部股份比例約為70%。在目前這部分股份鎖定期結束進入流通環節后，即使根據有關機構測算，進入實際減持的解禁股份僅占理論上可減持數量的30%左右，但其絕對數量依然較為可觀，仍相當于將現行市場擴容一倍。在目前市場資金面供需失衡的背景下，如果沒有相應的制度安排，讓如此大規模的解禁股全部進入交易所的集中競價交易系統轉讓，既會由于巨大的成交量對股票交易價格形成持續壓力，扭曲價格形成機制，同時又受制于二級市場活躍程度，效率較為低下。

　　從這個角度看，推出存量股份流通大宗交易制度對于目前極度恐慌的市場來說無疑是一個極大的利好消息。中信金通證券投資顧問部分析師表示，存量股份流通大宗交易制度將有效減緩其對二級市場的沖擊，減輕市場資金面的壓力。因此此消息發布可以看作救市舉措，是一個政策信號，有助于恢復此前投資者對市場喪失的信心并有助于穩定市場。此外，指導意見關于“上市公司的控股股東在該公司的年報、半年報公告前30日內不得轉讓解除限售存量股份”的規定，有利于鼓勵上市公司控股股東不斷提高自身經營業績，防止控股股東利用內幕信息進行高位套利，結合此前一天中國證監會關于擬重組公司應第一時間披露預案的規定，這對保護中小投資者而言有實質性的進步意義。

　　但從更深層次看，指導意見實質上是對中國資本市場基礎性制度建設的進一步完善，是還市場一個公平。

　　作為市場認為的最大利空之一，此前有很多市場人士認為，為穩定市場和投資者信心，監管層有必要出臺臨時性措施，暫停大小非上市流通。雖然其用心是好的，但這種做法有違契約精神。因為根據股改時的約定，非流通股股東在支付了相應的對價并完成了當初承諾的鎖定期后，均獲得可以自由轉讓的流通權。

　　應該說，如何令規模龐大的解禁股能夠合理進入市場流通而又不會對市場造成較大沖擊，是我國資本市場進入全流通時代以后所面臨的一個全新課題。本月初，中國人民大學金融與證券研究所所長吳曉求教授在接受本報記者采訪時曾表示，股權分置改革在制度設計上是不完善的，其中之一就是沒有對如何使大量非流通股合理地進入市場考慮清楚，并在制度上為之作出相應的安排，即推出相匹配的大宗交易制度。

　　因此，存量限售股份大宗交易制度無疑是目前適應我國資本市場發展實踐的需要、借鑒成熟市場的監管經驗和做法、按照“遠近結合、標本兼治”的要求進行的一項基礎性制度建設工作，是對政策缺陷的“糾偏補漏”。

　　因此，目前看，通過大宗交易制度規避集中拋售對二級市場的沖擊無疑是一個較為合理的做法。不過，從21日大盤高開低走的反應看，其中固然有市場積弱之下對利好的反應遲鈍，但制度所存在的局限性顯然仍令市場心存疑慮。北京首放分析師表示，這種局限性主要表現在幾個方面，一是規范大小非解禁雖然短期有可能會減緩大小非解禁壓力，但并不能從中期根本性改變大小非的解禁壓力，也不能從中期根本性解決大小非需要解禁的存量問題。二是對解禁規模在1%以下的小非，難以約束其解禁行為。而實際上這些規模在1%以下的小非，在弱市市場中，一旦拋售股票，也往往會對階段性股價走勢產生嚴重影響。三是規范大小非解禁，并沒有涉及到現在的新股發行制度改革，及個股增發制度改革等方面的內容。實際上現在的新股發行，以及定向非公開增發，一方面使市場中新的大小非存量規模不斷增加，如果不能有效解決，很可能會使困擾市場發展的大小非問題沒完沒了地延續下去。另一方面，同大小非解禁一起又構成市場大擴容，對市場走勢產生持續壓力。