(學人隨筆)

　　□周到

　　注冊于百慕大群島的合興集團(0047.HK)，日前擬撤銷在香港的上市地位，并由新公司另行申請上市。該公司在上報的相關重組建議中表示：合興集團自1988年公司上市以來，“一直專注經營其核心業務。盡管過去五年在香港之食油業務一直錄得盈利，惟本集團卻因在中國之食油業務錄得虧損而受到不利影響”。“董事認為，……將任何未來業務企業或新資產納入新公司而非本公司，乃符合本集團、股東及認股權證持有人之最佳利益。”

　　新公司則指2007年8月1日在開曼群島注冊成立的合興集團控股。根據公司計劃，合興集團建議在生效日期起動三大舉措：一是注銷及銷毀所有計劃股份，并削減該公司之法定已發行股本；二是向新公司配發及發行入賬列作繳足股款之新股份，使該公司成為新公司之全資附屬公司；三是作為注銷及銷毀計劃股份的代價，計劃股東將按于記錄時間每持一股計劃股份獲取一股新公司股份的基準獲取入賬列作繳足股款之新公司股份。按現行計劃，合興集團將于4月28日下午4時起撤銷上市地位，合興集團控股將自4月29日上午9時30分起上市。對投資者來說，無非是所持合興集團股票，搖身一變成為合興集團控股股票而已。

　　合興集團退市和在新注冊地成立的合興集團控股上市的案例，是否可以移植用來紅籌公司上市A股呢？

　　當前，紅籌公司上市A股的關鍵，在于缺乏可操作的法律條款。比如說，《證券法》第五十條規定，“股份有限公司申請股票上市，應當符合”的條件之一是，“公司股本總額不少于人民幣三千萬元”。但紅籌公司并不直接符合這樣的條件。首先，除中國聯通(0762.HK)外，紅籌公司法定名稱中并無“股份有限公司”字樣。其次，紅籌公司股本均以外幣記載面值。《證券法》對于外幣股本是否可以折算為人民幣股本，未作規定。如果認為可以折算，那么，怎樣取折算時點等也會有不同理解。并且，紅籌公司披露的是法定股本和已繳足股本。如，中國移動(0941.HK)法定股本30億港元，2008年2月末已發行股本為20.034740835億港元。我們是不是要把紅籌公司已發行股本視作股本總額呢？要如此這般地敲定細節，恐怕不是短期內可以完成的。

　　從積極培育藍籌股市場的要求看，在相關政策出臺前，紅籌公司發行A股也可以尋找新的捷徑。適用現行的法律、法規、規章制度，則是紅籌公司走捷徑發行A股的重要前提。《首次公開發行股票并上市管理辦法》第六條規定：“有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。”筆者建議，紅籌公司走捷徑發行A股，可以考慮這樣的路徑，即：在境內的實際控制人由有限責任公司變更為股份有限公司；由該股份有限公司吸收合并紅籌公司，把紅籌股置換為H股，并申請發行A股；紅籌公司撤銷上市地位并注銷；股份有限公司申請H股和A股上市。把紅籌股置換為H股，依舊符合香港市場的上市條件。上述操作程序，主要由紅籌公司、實際控制人和中介機構共同完成。走這一捷徑的前提是，境內的實際控制人由有限責任公司變更為股份有限公司后，必須符合上市條件。筆者相信，最近幾年國有企業整體盈利水平大幅提高。其中，應該會有境內實際控制人在變更為股份有限公司后，即符合上市條件的情形。

　　紅籌公司發行A股，除前些年的“聯通模式”外，仍應允許有各種探索。紅籌公司在發行A股問題上，可以多發揮一些主觀能動性。對于有利于藍籌股市場培育的行為，我們要予以鼓勵。如果能夠取得一些經驗，甚至可以考慮有所推廣。

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