馬紅漫

　　國際航空報專欄作者。上海第一財經頻道主持人、評論員，經濟學博士。

　　最近一段時間，任何與再融資有關的新聞都備受矚目。據報道，中國平安28日表示，稅務總局針對中國平安的稅務稽查確有其事，但這不會對其再融資計劃造成影響。而福耀玻璃則表示，由于中小股東反對將取消六個有關公開增發的議案。

　　同樣面對被市場所抵觸的再融資計劃，兩家上市公司不同的態度令人玩味。或許市場會把福耀玻璃尊重中小投資者利益視為“利好”，但應當看到的是這一“利好”也只是短暫的。如果沒有一套完善的制度來約束上市公司再融資行為，單純依靠偶發性的監管措施和上市公司“恩惠”的舉動，無法緩解市場對惡意“圈錢”的憂慮。

　　事實上，即便中國平安的再融資時間因稅務總局的“恰巧”介入而延遲，從長期看，由于稅務監管具有的偶發性和選擇性特征，上市公司惡意圈錢行為不僅不會因此宣告終結，反而可能會更加有恃無恐，更加激勵這些公司的僥幸心理，中小股東的利益還是得不到有效的保障。避免中小股東因惡意“圈錢”而受損的根本性保障還在于制度層面的創新和改革。

　　遏制“圈錢”行為的制度建設已刻不容緩。這樣的制度一方面需要監管部門以法律、法規的形式規范再融資行為的規模、時間間隔、財務結構狀況、投資盈利預期等細節條件，讓市場明了“圈錢”行為的量化標準，最終能夠按圖索驥地對“圈錢”行為說“不”；另一方面，應建立公平的市場化表決機制，也就是采取股東分類表決制度，讓中小投資者擁有更加直接的話語表達權利。從公平市場話語權、保護中小投資者利益角度看，后者的推進顯然更加迫切。

　　在現行“一股一票”的表決制度下，上市公司的巨額再融資計劃往往會受到多數中小投資者的反對，但是鑒于大股東已經聲明支持，這些融資計劃在付諸同股同權的市場表決機制后，獲得通過的概率仍會極高。中小投資者的權益和聲音將會因此被埋沒在看似公平的表決機制中，但其本質卻是權力表達的不公平。分類表決制度原本是我國股權分置改革中試行的一項過渡性措施，其設計的目的就是為了杜絕大股東利用非正常手段獲得非法利益，保護中小股東利益。分類表決制度在出臺伊始時規定，上市公司在發展中若有對公眾股東利益有重大影響的相關事項，必須經全體股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過。如果把再融資事項引入分類表決制度，就能夠讓中小股東擁有直接的否決權，將會通過市場化的手段有效遏制惡意“圈錢”問題。

　　分類表決制度在平衡股改對價博弈中曾經發揮過重要的作用，其積極效果不能因為股改對價的結束而被放棄。當然，現今對于這一臨時性機制的再利用，不僅要貫徹推廣，更需要做好相關的完善配套工作，以保障分類表決制度設計初衷的有效實現。諸如，要突破普通投資者參與表決投票的技術壁壘，有關部門應投入一定的人力物力普及相關的投資者教育；加強法律保護，對于由中小股東單獨召開的股東大會，如果召集程序和表決程序存在問題或者決議內容存在爭議，允許中小股東提出撤銷要求；針對大小股東信息不對稱的問題，在發布股東大會通知時，要求上市公司對需要分類表決的有關提案進行釋意，把提案的前因后果，以及同意或否決后可能造成的影響公布于眾，避免出現因誤解而導致的誤投。

　　總之，規避上市公司惡意“圈錢”，絕對不能完全依賴于某一部門的介入或大股東的“仁慈”來解決。只有通過設計科學的市場博弈制度，抬升中小股東話語權，才是切實維護其利益的根本之策。