- 頭條評(píng)論

　　股市即將進(jìn)入春節(jié)休市期，但中國(guó)平安再融資事件卻不會(huì)隨節(jié)休市淡出人們的視野。以目前的情形看，中國(guó)資本市場(chǎng)的投資信心系于平安一身。正如雪災(zāi)試探出了中國(guó)的災(zāi)害防御能力和政府的應(yīng)急機(jī)制一樣，平安事件已成為中國(guó)資本市場(chǎng)質(zhì)地的試金石。

　　“平安事件”之嚴(yán)重，不僅因?yàn)樵撌录�重新展示了上市公司無(wú)限圈錢的巨大道德風(fēng)險(xiǎn)，使股改前后的資本市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)暗相勾通，更因?yàn)樵撌录�顯示了權(quán)貴公司費(fèi)盡心機(jī)鉆規(guī)則漏洞的不堪行為。

　　平安融資挑戰(zhàn)規(guī)則底線

　　平安圈錢的行為，首要之過(guò)便是違反資本市場(chǎng)的公共利益，損害投資者的財(cái)產(chǎn)收益。從中國(guó)平安公告宣布再融資以來(lái)，不僅平安的股價(jià)急挫幾遭腰斬，市值蒸發(fā)千億元，還是滬深總市值蒸發(fā)6萬(wàn)多億元人民幣的誘導(dǎo)因素之一，不僅平安的投資者，連A股大部分投資者都受累于此，投資者開始用腳投票，中國(guó)股市特有的熊味初現(xiàn)端倪。

　　《上市公司證券發(fā)行管理辦法》總則第一條明確指出，制訂規(guī)則的目的是“為了規(guī)范上市公司證券發(fā)行行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益”。而第十一條規(guī)定，上市公司出現(xiàn)“嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形”，不得公開發(fā)行股票。平安再融資信息披露后，所引發(fā)的激烈的市場(chǎng)反應(yīng)，可以視作嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益，因此，有關(guān)方面在最終審批平安融資提案時(shí)有必要慎重考慮。

　　平安融資的行為，違反了信息披露應(yīng)公開、透明的原則。平安董事會(huì)業(yè)已全票通過(guò)再融資方案，3月5日將召開股東大會(huì)審議。到目前為止，對(duì)于如此巨大的融資數(shù)額，平安對(duì)于要融資的對(duì)象態(tài)度是傲慢的，基本上秉承了貴族式的惜字如金的習(xí)慣。除了平安負(fù)責(zé)人出面堅(jiān)持再融資不會(huì)變之外，就是相關(guān)人士表示“在召開股東大會(huì)之前，我們不能透露任何細(xì)節(jié)。”

　　無(wú)窮無(wú)盡的猜測(cè)，使A股市場(chǎng)成為被捅了的馬蜂窩。同樣是按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，第五十二條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)保證投資者及時(shí)、充分、公平地獲得法定披露的信息。中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的內(nèi)容是信息披露的最低要求，凡對(duì)投資者投資決策有重大影響的信息，上市公司均應(yīng)充分披露；第五十三條規(guī)定，證券發(fā)行議案經(jīng)董事會(huì)表決通過(guò)后，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告證券交易所，公告召開股東大會(huì)的通知。如今管理層與發(fā)行者對(duì)再融資用途心知肚明，卻讓掏出真金白銀、利益受損的普通股東懵懂不知，這是尊重投資者嗎？這是對(duì)股改之后中小股東利益趨同論的反諷。

　　平安的此次融資，鉆了現(xiàn)行法規(guī)的漏洞。《證券發(fā)行管理辦法》第二章第八條規(guī)定：(公開發(fā)行證券融資的公司)最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的20%。平安公司上市以后至今并沒(méi)有向社會(huì)公眾股東發(fā)放過(guò)一分錢的紅利或紅股。平安去年3月才上市，遠(yuǎn)沒(méi)到三年的時(shí)間，法規(guī)并沒(méi)有具體規(guī)定上市僅一年的公司如何處置，對(duì)于上市與再融資時(shí)間的間隔也未作具體規(guī)定，平安完全可以通過(guò)承諾三年時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)年均分配利潤(rùn)達(dá)到最低標(biāo)準(zhǔn)，輕松規(guī)避規(guī)則的制約。在這一點(diǎn)上，我們只能說(shuō)平安不是老實(shí)遵守規(guī)則的公司，卻無(wú)法指責(zé)平安是違法者。

　　以理性應(yīng)對(duì)確立市場(chǎng)新秩序

　　盡管如此，平安事件并非沒(méi)有補(bǔ)救之策，仍有符合規(guī)則的博弈辦法，可以堵截平安的圈錢野心。如果大家在規(guī)則內(nèi)行事，投資者與管理層都可示人以法律遵守者與高明博弈者的形象，擺脫中國(guó)資本市場(chǎng)口號(hào)與情緒的惡性糾纏。當(dāng)規(guī)則擺脫“貼在墻上只制約普通人的口號(hào)”這一形象時(shí)，中國(guó)資本市場(chǎng)的未來(lái)才有一絲希望。

　　要糾正平安的行為，應(yīng)借助股東大會(huì)的力量。新《公司法》規(guī)定，已完成股權(quán)分置改革的公司再融資時(shí)，發(fā)行證券議案經(jīng)出席股東大會(huì)股東所持表決權(quán)2/3以上通過(guò)后生效。要感謝股改，通過(guò)股改的歷練，普通投資者已經(jīng)掌握了用投票權(quán)維護(hù)自身權(quán)益的基本方法。如果普通投資者的力量形成合力，像上石化股改方案一樣以投票權(quán)理性維權(quán)，否定平安圈錢方案，那么無(wú)疑是法治與理性的雙重勝利。

　　管理層的終審也應(yīng)成為維護(hù)資本市場(chǎng)利益的盾牌。即便股東大會(huì)涉險(xiǎn)過(guò)關(guān)，管理層還握有最終審批權(quán)。若這兩關(guān)都被突破，則應(yīng)考慮司法救濟(jì)的途徑。正如當(dāng)年武石油的借殼方案一樣，投資者通過(guò)訴訟，雖然未獲司法救濟(jì)，卻間接使管理層否決了這一方案。

　　如果處理得當(dāng)，平安不會(huì)成為股改后的國(guó)有股減持炸彈。股改已經(jīng)讓各方相對(duì)理性，并使普通投資者擁有了投票權(quán)。要改變中國(guó)資本市場(chǎng)的現(xiàn)狀，有比煽情好得多的辦法，痛斥、漫無(wú)邊際的要求無(wú)法觸痛上市公司遲鈍的神經(jīng)，通過(guò)規(guī)則所允許的辦法，一次投票失敗、一次訴訟，就能使圈錢公司體會(huì)到失敗的痛苦，何樂(lè)而不為？讓我們以對(duì)于規(guī)則的尊重和投資權(quán)益的追求，展示對(duì)中國(guó)資本市場(chǎng)新年的期盼。

　　□葉檀(上海 資深評(píng)論人）