在股權分置改革中，大股東往往承諾分紅、禁售、資產注入、整體上市等。到去年年底，已有不少上市公司進入承諾履行期，但一些大股東卻違背當初承諾，逃避應盡責任——

　　股改承諾豈可違背(熱點聚焦)

　　本報記者 歐陽潔

　　近日，有關長春燃氣的一份公告引起了市場的關注。公告稱，因為大股東不能按時兌現股改承諾，大股東所持限售股將不能上市流通。長春燃氣由此成為第一家因不履行股改承諾而使股票流通受到限制的上市公司。

　　原來，長春燃氣控股股東曾在股改中承諾，股改完成后一年內，有選擇性地向上市公司注入優質資產，整合區域內燃氣市場。然而股改結束近一年，大股東當初的注資承諾卻沒有兌現。

　　這樣的事件并不偶然。在股權分置改革中，大股東往往承諾分紅、禁售、資產注入、整體上市等。到去年年底，越來越多的上市公司已進入承諾履行期，達到履行承諾的條件，但一些大股東卻違背當初承諾，逃避應盡責任。這種不誠信行為主要表現為提前減持股份、承諾時間延期等。

　　　　提前減持引關注

　　2007年10月，*ST阿繼的大股東欲轉讓公司股份的消息引起輿論嘩然。原來，2007年4月，*ST阿繼實施股改方案時，*ST阿繼的大股東哈電集團曾經承諾，在股權分置改革方案實施后，將擇機啟動資產重組工作，把哈電集團旗下自動控制相關資產整合注入上市公司，實現上市公司的戰略轉型。

　　9月28日，*ST阿繼卻發布停牌公告稱，大股東哈電集團擬向東兆長泰投資集團有限公司轉讓*ST阿繼的控股權。

　　這一紙公告猶如一石擊水，掀起了層層波瀾。根據股權分置改革的規定，在改革方案實施一年內，原來的非流通股股份不能上市交易或轉讓。*ST阿繼股改完成僅半年，大股東就開始提前減持所持股份，顯然違反股改規定，啟動資產重組的承諾更是無從談起了。

　　在全流通的情況下，控股股東提前減持股份會對股價和上市公司產生不小的影響，直接損害了中小投資者的利益。

　　*ST阿繼控股股東違背承諾的做法引起了投資者和主管部門的關注。10月18日，情況有所轉機，*ST阿繼再次發布公告稱，哈電集團將嚴格履行股改承諾，最大限度地保護全體股東利益。12月28日，哈爾濱市給予*ST阿繼7000萬元財政補貼，至于股改承諾的資產整合和公司轉型，卻仍需要等待。　　

　　　　承諾不明確形成軟約束

　　相對于明顯違背股改承諾的，有些上市公司未能如期履約的情況較為隱蔽，這與上市公司的承諾不明確有關，特別是承諾履約時間的限定。據報道，在承諾資產注入的50家公司中，僅15家公司有注入資產的期限，其中一半的承諾期限長達2—3年，沒有明確約定承諾時限的公司，其注資時間就更難預測了。“擇機”、“在條件成熟時”是大股東在承諾中經常使用的詞匯。比如，外運發展曾承諾自股改方案實施起36個月內，根據外運發展業務需要，向外運發展轉讓部分優質資產，但對一般投資者來說，“外運發展業務需要”顯然是一個無法準確評估的標準。

　　市場情況的復雜多變也會致使承諾延期。中國鋁業于去年上市前承諾，將于2007年底以前收購蘭州連城鋁業有限責任公司的原鋁業務。然而時至2007年12月，中國鋁業卻沒有實現這一承諾。中國鋁業稱，目前公司正在協商有關連城鋁業原鋁業務和部分鋁加工業務資產的整合方案，但時機還不成熟。相關負責人說：“我們正在按法定程序進行，進度沒有原來預料的那么快，還必須有個過程。”

　　“一些大股東承諾注入‘優質資產’和‘主業相關資產’，但是這些注入資產的質量也不能被投資者所認定。”東莞證券首席分析師李大霄說。

　　　多方化解違約危機

　　“股改是我國資本市場發展中的一個特殊時期，相關法律和監管沒有完全配套，只能更多地依靠上市公司和控股股東自身的道德約束，難免會出現上市公司違背承諾的現象。”李大霄說，“經過近兩年的發展，股市發生了巨大的變化，市場環境已經和當初完全不同，對控股股東承諾的約束力可能有所下降。”比如，違背承諾的情況多發生在機構投資者較少的上市公司，由于絕大多數散戶的監督力量較弱，而且我國股民每年股票換手高達5—10次，很多新進的投資者并不了解上市公司以前的承諾，對大股東履行承諾的監督力量不足。

　　針對大股東違背承諾的現象，法律人士指出，只要在大股東公開承諾注資中有時間限制，或者雖然沒有時間限制，但大股東違背承諾行為給投資者造成了損失，大股東就需要承擔法律責任。到期未履行或自行延期的承諾，中小股東還可以依據法律中“誠實信用”原則，對上市公司及其大股東行使訴權。“針對大股東違背承諾的現象，中小投資者可以通過交易所、證券業協會等反映情況，也可以通過法律途徑解決。在這個過程中，中小投資者的監督力量較弱，因此應當發揮媒體的監督作用。”李大霄說。

　　監管機構的監督作用同樣至關重要。證交所負責市場監管，可以對非流通股股東買賣股票的情況進行實時監控。目前滬深證交所已發布了規范履行股改承諾的指導性規范。上證所在其網站“上市公司誠信記錄”欄目下，公布了上市公司股改承諾信息和上市公司控股股東及持股超過5%的股東減持股份的情況，引導投資者有效監督上市公司的履約行為。

　　　延伸閱讀

　　-佛山照明的大股東歐司朗佑昌控股有限公司在股改時承諾，2006年之后的四年內，歐司朗佑昌將在公司年度股東大會中提出利潤分配議案并投贊成票。然而在2007年5月23日公司召開的2006年度股東大會上，歐司朗佑昌控股有限公司卻對公司提出的每10股派發現金5元和每10股轉增3股的分配議案投了棄權票。

　　-2007年12月18日，長春經開公司解除了與長春經濟技術開發區管理委員會的土地開發協議。而在上一年12月份，長春經開與長春經濟技術開發區管理委員會簽署了協議，購買長春南部新城核心區3.9平方公里項目用地的開發權和收益權，承諾公司將重點向房地產開發業務轉型。其后的12月15日，股東大會批準通過了股改。

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