陸文山 秦芳華

　　自紫金礦業發布擬以0.1元人民幣面值在境內發行股票后，市場內外對之合理性與合法性作了較充分討論，更有一種呼聲認為，必須堅持以1元面值來發行股票，以低于1元面值發行的股票，不僅違法違規，而且會造成一系列混亂。果真如此嗎？股份、股票面值、發行價、掛牌交易股價，這些概念之間到底有何異同？厘清這些概念，對我們討論以何種面值發行股票會有幫助。

　　學術上，對股份、股票等等的定義，無論是其內涵還是外延，均有諸多版本與學說，在此我們不作過多學說探討，僅僅從立法與實務出發，簡明扼要地說明問題。

　　立法上，股份或股票的發行，主要由《公司法》第五章第一節“股份發行”來規范。該節第126條規定：“股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。”可見，股份或股票是等份等額，發行后，是看持股人在股份公司的持股數或持股比例，并據此享有權利、承擔義務。市場中，不同批次的發行常有不同的發行價，如首發時每股發行價10元，增發時每股已達25元，但即使對價不同，換取的是同樣的股票，此時，持股人是以所持股份或占總股本比例來享有權利，與其支付的何種對價以及面值大小已無實質關系。有些公司可以在送股后或分拆股份后再融資，如原來1元面值的股票可以一股分拆二股或一股分拆三股，然后再增發同類性質的新股，發行價是隨行就市(通過路演、詢價和競拍原理而確定)，此時的面值已無實際意義。至于二級市場的掛牌交易價格，主要指交易所市場價，就不用贅述了。

　　就立法而言，我國立法對股票面值未作具體規定，股票面值高于或低于1元不存在法律障礙。法律只規定，發行價不得低于面值，至于面值是多少，完全由發行人自己決定。

　　需要明確的問題是，股票面值是否會影響股東權益。正如前述，公司法規定，股份有限公司的資本劃分為股份，股份采取股票的形式。在股東權益方面，有意義的是股份，是股東在資本中所占的份額，股票面值則是人為設定的，與股東權益無關，亦不會影響股東權益。

　　那么，同一公司可否發行不同面值股票？同一公司不同時期發行的股票，其支付的對價會有不一，從這一角度說，持有股票的成本與其擁有的股權是不應該也無法劃等號，因為就股票或股份而言，它代表的是持有人在公司中有多少股權或多少比例的股份。這一點從二級市場更容易說明，有人花2元買了一股，有人到30元才買進該股，如均是同樣的一股表決權與收益權，其購買價就無法律權利上的意義。而公司和投資人之間的聯系建立在投資人支付購買價的基礎之上，投資是投資人與公司產生聯系的惟一通道，如果購買價無法律權利上的意義，則很難說作為人為設定機制的面值與股東權益會發生聯系。如面值無實際意義，則公司可以發行不同面值的股票。

　　我國《公司法》對同一公司是否可以發行不同面值股票問題也未作直接規定，同一公司發行不同面值的股票與法律不存在直接沖突。有人將公司法第126條規定的“股份有限公司的資本劃分為股份，每一股金額相等”這一條款，理解為公司股票面值應當相同，不得發行面值不同的股票。這實際是一種曲解，無論是立法還是法理抑或是公司股權實務，第126條所稱每一股金額相等應是指每一股份所代表的(公司)資本額相等，而不是指票面金額相等。因此，同一公司發行不同面值的股票應不存在法律上的障礙。

　　就境外看，同一公司存在可以發行不同面值股票的情況，據了解，香港法律對同一公司發行不同面值股票的行為也未禁止。當然，發行不同面值股票雖不存在相關法律障礙，但是，建議公司仍然應當在其章程中對不同面值股票涉及的股東權益問題以及相關會計處理問題進行明確規定，并在有關的募集文件中作出說明。

　　目前，除上世紀90年代初存在過百元面值股票外(后拆細至1元面值)，基本習慣于以發行1元面值為選擇。但隨著境內高價股的增多以及H股與紅籌股的回歸，乃至境外企業境內發行并上市的可能展開，固守1元面值肯定是不行也是不可取的。如何發行非1元面值的股票，現以H股公司回歸為例，分析可以采取的幾種模式：

　　第一種模式：內地與香港同一面值發行

　　該方案為內地和香港按同一面值發行股票，具體有以下模式：

　　內地市場以低于1元的面值發行。該模式的優勢在于可實現A股市場與國際慣例的接軌，并為A股市場高價股提高流動性、進行股票拆細提供途徑。以貴州茅臺為例，貴州茅臺目前股價為210元左右，如每1股拆為10股，即每股面值0.1元的話，則每股價格可降為21元，將大大提高該股的流動性。但該方式與A股市場投資者的思維定勢有一定差別，以及對A股市場每股收益等指標的傳統統計口徑會有影響。

　　香港市場公司并股，達到1元面值。由于H股市場基本為面值1元以下的股票，因此，該方案牽涉到H股市場相關股票的并股問題，如將某只面值0.1元的股票轉換為面值1元的股票，則需將10股并為1股。但是，該模式在香港市場上操作復雜，難以獲得香港股東的認同，也并不適合所有公司。以紅籌股中移動為例，其每股面值為0.1元，但在香港市場上股價已達130元，若10股并為1股，股價將達1300余元。過高的股價將影響股票的流動性，難以為投資者所接受。

　　香港市場公司在股份數量不變的條件下以資本公積金轉增股本，使面值達到1元。該模式同樣面臨在香港市場上操作復雜，難以獲得香港股東的認同等問題。

　　第二種模式：不同面值模式

　　不同面值模式指，回歸內地的H股公司可以在內地市場和香港市場發行不同面值的股票。其具體形式有很多，既可以A股市場面值高于H股市場，也可以H股市場面值高于A股市場，中間也可以采用并股、拆股和資本公積金轉增股本等方式對各自市場的面值進行調整。該模式不存在兩地面值統一操作的問題，選擇面寬，更加靈活。但是，在會計處理上會存在一定的復雜性，需要對不同面值的股票分別進行操作，而且會有一系列的股東大會等程序。然而，兩地會計制度并未對此作出禁止性規定。

　　事實上，1元也好，不是1元也好；同一面值也好，不同面值也好，法律對面值問題并未作出規定，可操作的空間很大。在法律無明確規定的背景下，前述操作模式均無不可。然而，即使如前所述，面值并非絕對重要，但為了境內外的容易理解和操作，在境內發行的A股與境外已發行股票之現在面值最好保持一致。一致是目前階段的基本原則。我們認為，目前可以按照同一面值的方案操作，在內地市場比照香港面值以低于1元的面值發行。原因如下：首先，該模式可以避免會計處理及股東大會程序上的問題，從而加快發行節奏；其次，可以此為契機，使我國在股票面值問題上迅速國際化。股份拆細，增加市場流動性是國際慣例。我國目前股價普遍升高，個別高價股已在百元左右，未來還可能出現更高的股票價格。企業以低于1元的面值發行，對股票進行拆細應當是為高價股企業提高股票流動性，從而進一步提高市場流動性，為中國市場國際化的選擇，該選擇也將為國際企業在內地市場發行創造條件。

    新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。