本報(bào)記者 于海濤

　　中國(guó)證券稽查機(jī)制正在發(fā)生重大變化。

　　記者日前獲悉，中國(guó)證監(jiān)會(huì)正把監(jiān)管關(guān)口前移，把“提前介入”這一程序常規(guī)化，并且明確“非正式調(diào)查”作為稽查工作的一個(gè)重要的、必經(jīng)環(huán)節(jié)。

　　“不止是在二級(jí)市場(chǎng)，所有涉嫌證券市場(chǎng)違法法規(guī)案件一般都要經(jīng)過(guò)‘非正式調(diào)查’階段。”接近管理層的權(quán)威人士說(shuō)，由證監(jiān)會(huì)稽查局于2005年開(kāi)始試點(diǎn)的非正式調(diào)查制度，被證明是“以有限的監(jiān)管資源獲得最大監(jiān)管收益”的有效方式。

　　流程明確

　　非正式調(diào)查，是在正式立案之前進(jìn)行的比較便捷靈活、比較快的調(diào)查程序，也叫稽查提前介入。

　　經(jīng)過(guò)初步調(diào)查之后，根據(jù)結(jié)果應(yīng)該立案的進(jìn)入立案程序，其他的則通過(guò)其他的方式能夠化解掉。

　　“可以及時(shí)制止違規(guī)行為，將風(fēng)險(xiǎn)化解于早期，還可以提高執(zhí)法效率，提高立案的準(zhǔn)確性�！币晃换�查人員說(shuō)。

　　據(jù)悉，“非正式調(diào)查”制度全面推行共經(jīng)歷了兩個(gè)時(shí)期：試點(diǎn)時(shí)期與全面推行時(shí)期。

　　試點(diǎn)時(shí)期的非正式調(diào)查制度針對(duì)的主要是二級(jí)市場(chǎng)的異常波動(dòng)，主要涉及四個(gè)部門(mén)，證券交易所、市場(chǎng)監(jiān)管部、稽查二局、派出機(jī)構(gòu)，各部門(mén)是一個(gè)完整的鏈條，有明確分工，并相互監(jiān)督。

　　“先鋒部隊(duì)”是證券交易所，其發(fā)揮一線監(jiān)管職責(zé)，負(fù)責(zé)證券交易活動(dòng)的實(shí)時(shí)監(jiān)控和離線分析，第一時(shí)間發(fā)現(xiàn)證券交易異常時(shí)，即會(huì)查找重要線索，初步分析，采取相應(yīng)的自律監(jiān)管措施，同時(shí)向市場(chǎng)部報(bào)告，報(bào)告內(nèi)容包括異常交易行為的種類(lèi)、時(shí)間、席位、賬戶(hù)等基本情況。

　　證監(jiān)會(huì)稽查局作為“核心部隊(duì)”負(fù)責(zé)組織實(shí)施非正式調(diào)查，一般會(huì)根據(jù)異常交易的具體情況，確定非正式調(diào)查的目標(biāo)、內(nèi)容、方式、重點(diǎn)和工作期限，并決定是交派出機(jī)構(gòu)調(diào)查還是直接進(jìn)行調(diào)查。

　　證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)是“兩翼部隊(duì)”，根據(jù)稽查局提出規(guī)定時(shí)間，結(jié)合日常監(jiān)管情況，完成指定的調(diào)查工作。一般而言調(diào)查由稽查處(室)獨(dú)立進(jìn)行，遇到特殊情況會(huì)請(qǐng)其他業(yè)務(wù)處室聯(lián)合調(diào)查。

　　有時(shí)候，交易所要求被調(diào)查對(duì)象提出“合規(guī)承諾書(shū)”(承諾“其在一定時(shí)期內(nèi)主動(dòng)改正，達(dá)到規(guī)范要求”)，并對(duì)其進(jìn)行后續(xù)監(jiān)管。

　　“調(diào)查報(bào)告包括異常交易行為的基本情況、調(diào)查過(guò)程、初步結(jié)論和處理意見(jiàn)等。調(diào)查報(bào)告報(bào)主管領(lǐng)導(dǎo)后，送有關(guān)業(yè)務(wù)監(jiān)管部門(mén)，并返回市場(chǎng)監(jiān)管部及證券交易所。一個(gè)完整流程就走完了�！庇嘘P(guān)人士說(shuō)。

　　事實(shí)上，交易所在此時(shí)還有一項(xiàng)非常重要的工作，就是進(jìn)行效果評(píng)估，內(nèi)容包括及時(shí)性、準(zhǔn)確性、有效性三個(gè)方面。通過(guò)對(duì)各環(huán)節(jié)所用時(shí)間的考察來(lái)評(píng)價(jià)提前介入工作的反應(yīng)速度和效率，是否對(duì)涉嫌違規(guī)行為做到及時(shí)發(fā)現(xiàn)、及時(shí)調(diào)查、及時(shí)結(jié)案以及進(jìn)行后續(xù)處理。

　　如果在非正式調(diào)查階段發(fā)現(xiàn)涉嫌違法違規(guī)確鑿的證據(jù)，將啟動(dòng)正式立案程序。

　　“三及時(shí)”原則

　　追根溯源，非正式調(diào)查制度誕生的基石是“及時(shí)發(fā)現(xiàn)、及時(shí)制止、及時(shí)查處”——證券稽查工作的“三及時(shí)”原則。

　　2002年開(kāi)始，為更好地溝通情況、會(huì)商重點(diǎn)問(wèn)題，證監(jiān)會(huì)稽查局、交易所建立了聯(lián)席會(huì)議制度。

　　“第六次聯(lián)席會(huì)議明確提出，監(jiān)管關(guān)口要前移，就是移到交易所，首先要發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，同時(shí)監(jiān)管部門(mén)及時(shí)采取措施，如果有問(wèn)題及時(shí)立案查處，也就是及時(shí)發(fā)現(xiàn)、及時(shí)制止、及時(shí)查處，確立了‘三及時(shí)’的原則�！敝�情人士透露，這個(gè)原則后來(lái)成了稽查工作的基本要求。

　　2004年，第九次聯(lián)席會(huì)議分析德隆、閩發(fā)證券等案例時(shí)發(fā)現(xiàn)，證監(jiān)會(huì)一開(kāi)始啟動(dòng)查處程序，相關(guān)公司的股價(jià)就大幅下挫，投資者損失慘重，因此需要建立更為有效的機(jī)制，及時(shí)制止違法違規(guī)行為，同時(shí)減少市場(chǎng)負(fù)面影響。

　　據(jù)悉，就是在該次會(huì)議上，確定了在二級(jí)市場(chǎng)開(kāi)始試行非正式調(diào)查制度，稽查提前介入，進(jìn)行案前調(diào)查，以便能及時(shí)發(fā)現(xiàn)、及時(shí)制止、及時(shí)立案。

　　之后，相關(guān)部門(mén)制訂了《證券交易異常行為調(diào)查處理指引》，明確調(diào)查程序，警示、勸戒、制止市場(chǎng)參與者的不當(dāng)行為。比如發(fā)現(xiàn)有人大量吸籌碼，及時(shí)提醒，避免形成莊股，以減少二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)。

　　上述指引還明確了各部門(mén)可采取的措施：交易所除發(fā)函、電話、約見(jiàn)、走訪有關(guān)會(huì)員和證券營(yíng)業(yè)部外，還可以依照交易規(guī)則或上市規(guī)則實(shí)施暫停、限制交易，并公開(kāi)披露相關(guān)交易信息等。

　　“電話提醒還是挺管用的，有時(shí)候他不是故意違規(guī)，你提醒他，他馬上就改了，下次也不做了，這樣就把一些違法違規(guī)行為扼殺在萌芽狀態(tài)。”上海證券交易所市場(chǎng)部一位人士說(shuō)。

　　違規(guī)信息反饋到市場(chǎng)監(jiān)管部后，即會(huì)提請(qǐng)相關(guān)業(yè)務(wù)監(jiān)管部門(mén)、派出機(jī)構(gòu)重點(diǎn)關(guān)注，同時(shí)會(huì)商稽查局，啟動(dòng)非正式調(diào)查程序。

　　“被要求作出合規(guī)承諾的，由派出機(jī)構(gòu)監(jiān)督并驗(yàn)收，把問(wèn)題解決徹底，避免走馬觀花。”上述權(quán)威人士說(shuō)。

　　從2005年初到2005年下半年，非正式調(diào)查制度積累了一定的經(jīng)驗(yàn)，隨后將其轉(zhuǎn)入常規(guī)制度。

　　全面推行

　　“實(shí)踐證明，提前介入不僅可以及時(shí)制止違規(guī)行為，還可以提高執(zhí)法效率、提高正式立案的準(zhǔn)確性，因此在試點(diǎn)后期基本所有涉及二級(jí)市場(chǎng)的案子都采用了提前介入，比如杭蕭鋼構(gòu)，我們通過(guò)提前介入，充分掌握了相關(guān)情況后，才正式立案，縮短了調(diào)查時(shí)間。”一位參與了杭蕭鋼構(gòu)調(diào)查的證監(jiān)會(huì)人士說(shuō)。

　　據(jù)了解，稽查局已經(jīng)形成明確的提前介入標(biāo)準(zhǔn)。比如交易行為存在交易價(jià)(量)異常、委托異常的，即可提前介入，初步確定其是否涉嫌操縱市場(chǎng)。

　　與信息披露相關(guān)的異動(dòng)，也是重點(diǎn)關(guān)注的范圍。當(dāng)股票價(jià)格或交易量發(fā)生明顯波動(dòng)、近期股價(jià)走勢(shì)與上市公司公開(kāi)披露的信息嚴(yán)重背離，或者異常交易涉嫌違規(guī)行為被媒體曝光，引起市場(chǎng)較大關(guān)注時(shí)，一般會(huì)啟動(dòng)非正式調(diào)查機(jī)制。

　　此外，在開(kāi)戶(hù)特征、交易品種、交易行為上，存在高度一致性的賬戶(hù)群組，作為重點(diǎn)關(guān)注賬戶(hù)，被嚴(yán)格監(jiān)控，一旦這些賬戶(hù)拉抬(打壓)股價(jià)、頻繁大筆申報(bào)撤單、或“非理性”地高買(mǎi)低賣(mài)，意圖影響證券價(jià)格或交易量，都可能被非正式調(diào)查。

　　之前，對(duì)上市公司的案件調(diào)查，只有立案或者不立案兩種，而一旦立案，就要走完“立案-調(diào)查-審理-處罰”整個(gè)稽查流程。調(diào)查結(jié)果可能是違法，也可能是違規(guī)，甚至有的只是行為不當(dāng)，因此，造成監(jiān)管資源的極大浪費(fèi)。

　　與此同時(shí)，按規(guī)定，不管被調(diào)查的事情大小，上市公司必須及時(shí)披露。信息公開(kāi)不可避免地對(duì)上市公司帶來(lái)影響，比如相關(guān)銀行可能會(huì)要求其提前還貸，相關(guān)企業(yè)中斷與其業(yè)務(wù)往來(lái)，股價(jià)波動(dòng)劇烈等，對(duì)公司影響極大。

　　引入非正式調(diào)查制度后，就可在正式立案前，有充分證據(jù)判斷其是否“真有事”。若無(wú)事，則降低對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)的沖擊，若有事則可提高立案的準(zhǔn)確性，節(jié)約監(jiān)管資源。

　　“通過(guò)非正式調(diào)查，無(wú)論對(duì)上市公司還是對(duì)市場(chǎng)，負(fù)面影響會(huì)減少，投資者利益也得到一定程度的保護(hù)。”上述權(quán)威人士評(píng)價(jià)說(shuō)。