日前，證監會就《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》(以下簡稱《辦法》)向社會公開征求意見。《辦法》引入了財務顧問主辦人制度，強調了財務顧問須關注的不同重點，包括并購重組活動的目的、交易價格、盈利能力等，并且設立了違規的相應處罰措施(相關報道見昨日本報)。自9月17日證監會出臺規范上市公司并購重組行為的六項規定之后，這次把監管重點又放在了作為第三方的中介機構身上，是規范企業并購重組活動、凈化資本市場的重要一環。

　　內幕交易挫傷股民信心

　　眾所周知，自從推進股權分置改革以來，上市公司迸發了巨大的活力，二級市場并購的成本更加低，也沒有了非流通股的障礙；在此背景下，整體上市、借殼上市、資本注入等并購重組手段層出不窮，帶來了高效率的全流通時代，也開創了前所未有的大牛市。然而，在這個過程中，上市公司并購重組卻出現魚龍混雜的狀況，不僅并購重組本身存在不規范，而且內幕交易、操縱股價等現象層出不窮。這對于成長中的股市來說是致命的，動搖了長期牛市的基礎，也嚴重打擊了投資者的信心。

　　針對這些問題，監管當局的管理力度不能說不大，然而如同宏觀經濟的“防冷怕熱”一樣，市場在下半年又走向另外的極端。如果說上半年公司存在重組題材，就意味著股價“雞犬升天”，那么下半年我們常看到的，卻是重組題材股復牌后，大多出現“見光死”的血淋淋場面。對此，多數股民都逐漸喪失了對市場和監管的信心，如新浪網的一項調查顯示，對“上市公司并購重組中存在內幕交易是否普遍？”的選項，認為“非常嚴重”的占93.38%，對“證監會新規能否解決問題？”的選項，認為“不清楚”的占56.62%，認為“不能”的占33.09%。

　　應該承認，本次《辦法》出臺有很大積極意義，因為在一些虛假并購重組活動中，許多金融中介機構確實起到了“為虎作倀”的作用，并且不排除利用內幕信息誤導中小投資者進行獲利的行為。《辦法》中“盈利預測未兌現財務顧問資格或被暫停”的規定，應該使這類行為有所收斂。事實上，近日關于瑞銀做局中石油牟取暴利的新聞，鬧得沸沸揚揚，無論是否屬實，其本質上還是因為公眾被“外來洋和尚”忽悠了的憤怒感，君不見國內這么多“土和尚”把股民忽悠得夠嗆，大家也早麻木了。

　　一個全新的資本時代即將到來，并購重組是資本游戲中最具魅力的部分，決不能被各種“壞和尚”念成了“歪經”。當然，追求暴利是資本的天性，追根溯源，制度缺陷仍是這一切怪象的根源。不改變“劣幣驅逐良幣”的監管體制，好人都會變壞，廣大中小股民也只能任人魚肉。要從根本上促使并購重組行為更規范，除了強化包括本《辦法》在內的各類監管規定，還應該從更高層面來思考。

　　整頓秩序提高違規成本

　　把與上市公司并購重組有關的監管規定進一步上升到法律層面，將有助于規范整個市場。迄今為止，證監會出臺的一系列規定，只是部門法規或指導意見，其嚴肅性和權威性都有限。例如，對央企的并購重組活動，以及地方政府主導的并購重組，這些行政規定的監管力度事實上都有限。迄今為止，我國的法律體系中對上市公司并購重組的規定還比較模糊，也存在眾多缺位。一方面，雖然2006年的新《證券法》對上市公司并購進行了一些制度突破，但根本上還是為了鼓勵并購行為的發生，而對基于并購重組性質的認定、規范性的監管與懲罰等方面還有所缺位。另一方面，關于并購重組的中介機構的規定也幾乎是空白，這也是與當前金融機構發展現狀有關的。在西方國家，并購重組的中介是投資銀行，因此可以通過投資銀行的相關法律來規范購并活動。而我國投行業發展還較落后，相關法律規范也有所缺位，自然難以規范中介機構參與并購重組的行為。

　　加強執法力度是必須隨之而至的配套工作。無論法律和規定怎么完美，如果不能有效地執行和運用，則監管效果也不會改善，這也是困擾中國社會已久的“有法不依”的情況。何況對于并購重組來說，依據的還多是行政規定。當然，在當前上市公司并購重組過程中，牽扯了太多的利益糾葛，要真正打破利益陷阱，真正為市場的公正和透明而監管，不是朝夕間能做到的，但是，立法和監管措施必須朝這個方向努力，以增強投資者信心。

　　另外，違規行為屢見不鮮的原因之一，就是違規成本還是太低，即使規定里提到“依法移交司法機關追究法律責任”，但由于證監會并沒有公訴權力，也多是空文而已。雖然新刑法對虛假信息、操縱市場已有了改進，但還需要進一步細化，以適應日新月異的股市與并購重組違規的泛濫，使違規成本落實到對個人的重罰。

　　當然，上市公司不斷變動，也非健康市場的本來面貌。從長遠看，逐漸加強對上市公司并購重組的實質審查，控制并降低并購重組規模，弱化大型國企兼并重組對市場的沖擊，也是市場走向穩健和規范、保護中小投資者利益的前提。

　　□楊濤(中國社科院金融研究所貨幣理論與政策研究室副主任)