本報評論員　唐學鵬　

　　近日，中國證監會集中發布了＜上市公司重大資產重組管理辦法(征求意見稿)＞等6部文件，來規范上市公司并購重組行為。＜管理辦法＞等法規對重大資產重組的原則、標準和程序予以了明確，并對以發行股份作為支付方式購買資產作了特別的規定，以及明確了資產重組后涉及的融資問題，以及對不同資產重組的主體進行了劃分，并給予不同的待遇。例如，它強調了財務投資者和戰略投資者之間的區分度。戰略投資者是那種能提升公司質素的主體，而監管部門樂于將引進戰略投資者的權力“放給”上市公司的股東們，讓他們自行確定發行對象的具體名單、發行價格或定價原則、發行數量(當然戰略投資者需要“鎖定”其股份)等等。而財務投資者往往是那種希望通過“投機性的重組”短期獲利套現的行為主體。監管部門對這種投資者的引入進行了限制。

　　同時，＜管理辦法＞將股東大會審議通過重大資產重組方案的表決權比例由1／2以上修改為2／3以上，同時明確關聯股東須回避表決。這樣的用意是將并購重組中的裙帶關系和尋租概率降到最小。簡單地說，＜管理辦法＞的一個重要目的是，通過提高上市公司的重組成本，對投機性重組概念炒作進行打擊；鼓勵長期投資性重組活動。

　　令人關注的是，監管層對上市公司定向增發行為進行新的規范。例如，在定向增發價格上，監管層修改了定向增發價格公式，考慮到此前的20日價格平均值是不準確的。因為很容易造成一個漏洞：即炒作資金在大量吸籌鎖倉之后，通過不斷拉升的做法來提高定向增發的價格，在這個過程中股價猛增，同時交易量更為急劇地放大。因此，監管層修改了計算公式，將發行價格同20日內的交易量進行掛鉤，力圖反映逼近真實的增發價格。

　　最為關鍵的是，監管部門希望通過加大信息披露來限制和減輕違法行為。例如要求所有擬實施定向增發的公司，應當在第一時間公告定向增發預案，詳細披露對投資者敏感的信息；以及上市公司在董事會就重組事宜做出公告前，如相關信息在媒體上傳播或者公司

股票交易出現異常波動的，上市公司應立即將有關計劃、方案或者相關事項的現狀及可能影響事件進展的風險因素等予以公告。

　　不過，僅僅靠信息披露是很難削弱那些犯罪行為的。在打擊股價操縱方面，監管方面也存在“對犯罪行為取證難、重拳輕擊、反應滯后”等現象。我們認為應該開發一些“轉型期間”股市監管的新模式。例如在1990年代，國外的一些金融學者討論在不成熟

證券市場進行“非平等的交易權”監管，即當股價操縱者(一級消息者)通過公司內部人在很早就得到公司重組消息后，吸取籌碼并導致股價異動，并希望在重組利好消息放出之前，將股價抬升到一個極高水平(吸引二級消息者、N級消息者以及大眾來跟風)，隨后實施減倉計劃。那么，當股價異動現象非常明顯的時候(操縱者正在拉升，還沒有實施出逃)，監管者(或者授權給證券交易所)應該實施“突然性停牌”，間隔性地破壞交易者們的交易權，打亂其節奏，限制操縱者的套利計劃實施的空間。而無辜的大眾也可以在這些怪異的“停牌現象”中獲取信息，使得一級消息者和N級消息者的消息獲取時間得到縮短，盡可能地維護了股市交易的平等性。　

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