證券時報記者 蔡曉銘

　　對于正在入股中國上市公司的外資機構來說，A股市場的大牛市已令他們處于頗為尷尬的境地———年初按照有關規定談好的入股價格，大半年后很可能已經變成“地板價”，并因此遭遇審批方面的重重障礙。

　　自2006年9月《關于外國投資者并購境內企業的規定》下發以來，外資并購、入股已面臨諸多的壓力，頗為“不巧”的是，A股又自2006年開始了氣勢如虹的上漲，當硬著頭皮熬過各個部門漫長的審批周期之后，外資機構們發現自己想要入股的公司的股價已與當初不是同一等級，并很可能在最后的審批關鍵時刻遭遇“紅燈”。

　　外資入股受阻“牛市”

　　在“股吧”的山東海化(000822)論壇里，有關凱雷入股海化集團的討論近半年來從未停止過，每一次股價的波動都會引發一連串有關外資入股海化集團進展的聯想，各種關于凱雷入股進展的傳聞不時出現。但隨著今年7月初濰坊市國資委、海化集團與凱雷投資集團三方簽署的備忘錄宣告到期失效，凱雷入股海化集團至今仍未取得任何進展。

　　外資入股的久拖不決讓山東海化的投資者陷入頗為艱難的境地，山東海化的半年報顯示，個別機構投資者甚至已經將手中的山東海化股權售出。

　　有接近山東海化的人士表示，凱雷入股海化集團遲遲未能達成協議，關鍵仍在于股權的價格問題，凱雷與海化集團接觸是在2006年，當時山東海化的股價尚維持在4-5元的范圍，至2007年中期，山東海化股價已上升到15-16元，遠高于當初的股價，這使得國資部門不能輕易放行凱雷入股一事，而凱雷亦難以接受超出自己預想的入股價格，由此形成膠著局面。

　　事實上，開始于2005年10月的凱雷收購徐工集團一事至今尚未了結，盡管凱雷入股比例已從最初的85%下降至50%，但有關“國資是否賤賣”的爭論仍不絕于耳。

　　并非凱雷一家遭遇牛市狀況下的入股困境，高盛入股美的電器(000527)也面臨著同樣的困難，并在證監會處遭遇阻力。美的電器引資高盛集團全資子公司GS Cap-ital Partner Aurum Holdings的方案在2006年11月21日簽署，按照外資入股境內上市公司的股價，不得低于收購協議簽署前20天平均股價的90%這一規定，美的電器擬以9.48元/股的價格向高盛方面定向增發7560萬股，引入GS Capital成為美的電器第二大股東。

　　協議達成后，高盛方面開始了從國家外匯管理局到商務部，再到證監會的審批過程。由于其間美的電器以資本公積金轉增股本，10轉增10令總股本擴大了1倍，美的電器向高盛的定向增發方案也相應的調整為每股4.74元，定向增發1.51億股。然而，至今年6月份商務部批復同意后，美的電器二級市場的股價已在32-35元(轉增股本后)，是高盛當初談定的入股價格的6-7倍。有關人士指出，價格差異過大最終引致定向增發方案被證監會發審委否決。

　　牛市之過？

　　上市公司引入外資戰略投資者更多的是從推動國際化進程、改善股權結構等方面考慮，而外資在入股上市公司談判之初所遵循的也是“不低于前20天平均股價90%”這一規定，如今經過多方努力卻無法結成碩果，過錯在于大牛市？

　　除了入股美的電器外，高盛目前面臨的更迫切的境況在于，其入股福耀玻璃(600660)和陽之光(600673)的價格也實在是比目前二級市場價格低了太多———入股福耀玻璃的價格為8元/股，現在福耀玻璃的價格在33元附近；入股陽之光的價格為3.99元/股，現在陽之光的價格在26元附近。高盛入股福耀玻璃和陽之光的協議同樣也是在2006年11月達成，定價也是按相關規定作出。美的電器定向增發被否已預示著高盛在福耀玻璃和陽之光上不會是一帆風順。

　　外資入股審批周期過長導致價格差異過大已成為迫切需要解決的問題，但監管方要進行盡職審核或許也難以縮短審批周期，經歷從外匯監管部門到國資部門、商務部、證監會的層層審批，無疑需要相當的時間來配合。

　　日前，有接近高盛的人士向外界透露，高盛方面很有可能采取調高入股價格來達到入股福耀玻璃、陽之光的目的。但此言又引發了投資界的質疑：外資經過對上市公司的挑選、談判，并按照入股的價格要求達成入股協議，到最后還要靠提價才能完成。而如果在審批期間，上市公司的股價出現下跌，甚至跌到遠低于外資入股價格的位置，外資卻又難以撕毀已經達成的協議，這一境地未免尷尬。